会計監査人の評価基準【チェックリスト】再任・不再任を決める6分野の評価項目

会計監査人の評価基準とは、監査役会（監査等委員会設置会社では監査等委員会、指名委員会等設置会社では監査委員会）が、現在の会計監査人を翌期も続投させるか、不再任の議案を出すかを判断するための物差しです。会計監査人は定時株主総会で別段の決議がなければ自動的に再任されるため、「何もしない」ことも一つの判断になります。だからこそ、毎期同じ項目で評価し、その結果を議事録に残しておくことが、監査役会の説明責任の土台になります。

この記事では、会社法・会社法施行規則・会社計算規則・公認会計士法の条文に沿って、再任・不再任の判断に使う評価項目を6分野のチェックリストに整理し、評価の年間スケジュールと、結果をどこに記録・開示するかまでをまとめます。新たに会計監査人を選ぶ場面の手続ではなく、就任中の会計監査人を毎期評価する場面に絞って解説します。

会計監査人の評価が毎期必要になる理由

会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです（会社法 第338条第1項）。そのうえで、その定時株主総会で別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会で再任されたものとみなされます（会社法 第338条第2項）。つまり、会計監査人の続投は毎年「黙っていれば継続」という形で決まっていきます。

一方、株主総会に提出する会計監査人の選任・解任と、会計監査人を再任しないことに関する議案の内容は、監査役会設置会社では監査役会が決定します（会社法 第344条第1項、第3項）。監査等委員会設置会社では監査等委員会、指名委員会等設置会社では監査委員会の職務です（会社法 第399条の2第3項第2号、第404条第2項第2号）。不再任の議案を出すかどうかを決める権限が監査役会側にある以上、「再任でよい」と判断した根拠も監査役会が持っておく必要があります。

上場会社では、コーポレートガバナンス・コードの補充原則3-2①(i)で、監査役会が外部会計監査人を適切に評価するための基準を策定することが示されています。選解任等の議案の決定権が監査役に移った会社法改正と合わせ、監査人を評価する基準づくりが求められるようになった経緯は、日本公認会計士協会も研究報告の公表に際して説明しています。上場会社でなくても、会計監査人設置会社であれば第344条の権限は同じなので、評価基準を持つ意義は変わりません。

関連コラム会計監査人の任期と自動再任｜任期判定表と毎年の重任登記▸

会計監査人の評価基準チェックリスト（6分野）

評価項目は、法令で確認が求められている事項を軸に組み立てると、毎期ぶれずに使えます。ここでは「資格・登録」「独立性」「品質管理と処分歴」「監査の実施状況」「監査役会とのコミュニケーション」「報酬と非監査業務」の6分野に分け、各項目で何を見ればよいかを並べました。チェックは「問題なし／要確認／問題あり」の3段階で付け、要確認・問題ありの項目には対応と期限を書き添える運用が実務では扱いやすい形です。

分野1　資格・欠格事由・登録

会計監査人は公認会計士または監査法人でなければならず、公認会計士法の規定により計算書類の監査をすることができない者や、子会社やその取締役・監査役等から公認会計士・監査法人の業務以外の業務で継続的な報酬を受けている者などは会計監査人になれません（会社法 第337条第1項、第3項）。上場会社の監査証明業務は、日本公認会計士協会の上場会社等監査人名簿への登録を受けた者でなければ行えません（公認会計士法 第34条の34の2）。

分野2　独立性とローテーション

会計監査人は、会計監査報告の内容を特定監査役に通知する際に、独立性に関する事項その他監査に関する法令・規程の遵守に関する事項を通知しなければなりません（会社計算規則 第131条第1号）。この通知は、独立性を評価するときの一次資料になります。

あわせて、大会社等の監査では、同じ公認会計士や監査法人の社員が7会計期間の範囲内で政令で定める連続会計期間を超えて監査関連業務を続けることが制限されています（公認会計士法 第24条の3第1項、第34条の11の3）。大規模監査法人が上場会社を監査する場合は、筆頭業務執行社員等について5会計期間の範囲内で政令で定める連続会計期間という、より短い制限があります（公認会計士法 第34条の11の4第1項）。

関連コラム会計監査人の職務の遂行に関する事項【記載例】会社計算規則131条の通知書▸

分野3　品質管理体制と行政処分の有無

会社計算規則第131条の通知には、監査業務の契約の受任・継続の方針と、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制に関する事項も含まれます（会社計算規則 第131条第2号、第3号）。監査役の監査報告にも、会計監査人の職務の遂行が適正に実施されることを確保するための体制に関する事項を記載します（会社計算規則 第127条第4号）。体制面の評価は、監査報告の記載とつながっている点を意識しておくと、評価記録の書き方がそろいます。

行政処分については、会計監査人が現に業務停止処分を受けていて停止期間を経過していないときは、その処分に係る事項を事業報告に記載します。過去2年間に業務停止処分を受けた場合も、会社が適切と判断した事項を記載します（会社法施行規則 第126条第5号、第6号）。上場会社等の監査を行う監査事務所が監査法人のガバナンス・コードを採用している場合、その適用状況は日本公認会計士協会のウェブサイトで公表されています。このコードは2023年3月に改訂されています。

関連コラム監査法人の行政処分・勧告【一覧表】処分の種類と選定前の確認方法▸

分野4　監査の実施状況と専門性

会計監査人設置会社の監査役は、会計監査人の監査の方法または結果を相当でないと認めたときは、その旨と理由を監査報告に書きます（会社計算規則 第127条第2号）。毎期の相当性判断で見てきた内容は、そのまま再任評価の材料になります。評価の段階で一から調べ直すのではなく、期中の監査計画説明・四半期レビューや期末監査の報告会で記録してきたメモを集約する形が効率的です。

分野5　監査役会とのコミュニケーション

会計監査人は、職務を行うに際して取締役の職務執行に関する不正の行為や、法令・定款に違反する重大な事実を発見したときは、遅滞なく監査役会に報告しなければなりません（会社法 第397条第1項、第3項）。監査役も、職務のため必要があるときは、会計監査人に監査に関する報告を求めることができます（会社法 第397条第2項）。この報告の経路が実際に機能していたかどうかは、再任評価で必ず見ておきたい点です。

分野6　報酬と非監査業務

取締役が会計監査人の報酬等を定めるときは、監査役会の同意が必要です（会社法 第399条第1項、第2項）。公開会社の事業報告には、報酬等の額と、監査役会が同意をした理由を記載します（会社法施行規則 第126条第2号）。会計監査人に非監査業務の対価を支払っているときは、その非監査業務の内容も記載事項です（会社法施行規則 第126条第3号）。報酬の同意と再任評価は別の手続ですが、同じ時期に同じ資料で判断することが多いため、評価シートの中で一体として確認しておくと説明の食い違いを防げます。

関連コラム会計監査人の報酬と監査役会の同意｜手続と事業報告の開示▸

評価結果の判定ルール

チェックリストは項目を並べただけでは判断に使えません。どの結果が出たら不再任を検討するのかを、評価基準の中で先に決めておくと、監査役ごとの判断のばらつきが抑えられます。実務では次のような3区分で整理する例が扱いやすいと考えています。

資格や独立性の問題は「改善を待つ」ことができない性質のものです。たとえば欠格事由に該当すれば会計監査人の地位そのものが問題になるため、他の分野と同じ重みで点数を合算する方式はおすすめしません。分野1・2は一つでも問題があれば別ルートで扱う、と評価基準に書いておくのが安全です。

再任評価の年間スケジュール（3月決算の例）

不再任とする場合は、定時株主総会に不再任議案を提出する必要があります。議案の内容を監査役会が決定し、株主総会参考書類に監査役会が議案の内容を決定した理由を記載するため（会社法施行規則 第81条第2号）、評価は招集通知の作成より前に終えておかなければなりません。3月決算・6月総会の会社であれば、次の流れが目安になります。

不再任を決めてから後任を探し始めると、総会までに次の会計監査人が決まらないおそれがあります。分野3〜6で「要確認」が2期続いたような段階で、監査役会として他の監査法人の情報を集め始めておくと、判断の選択肢が狭まりません。

会社法監査・会計監査人の選任は公認会計士へ 大手品質×中堅価格の会社法監査｜公認会計士事務所プライムパートナーズ 無料見積り・ご相談はこちら▸

評価結果の出口｜再任・不再任・解任の違い

評価の結果、取り得る対応は大きく3つに分かれます。いずれを選ぶかで、必要な決議や手続が変わります。

第340条の解任は、法定の解任事由に当たる場合に限られる例外的な手段です。評価の結果「品質に不安がある」程度であれば、任期満了に合わせた不再任で対応するのが通常の流れになります。不再任・解任の議事録や議案の書き方は、別の記事で記載例とあわせて解説しています。

関連コラム会計監査人の解任・不再任【記載例】監査役会議事録と株主総会議案▸

評価結果を記録・開示する3つの場面

評価そのものの実施方法は法令で細かく定められていませんが、評価の結果は次の書類と結び付いています。評価シートを作るときは、ここに書く内容から逆算して項目を決めると、作業が二重になりません。

• 監査役会議事録: 評価を行った日、評価の結論（再任相当／不再任議案を決定）、主な検討事項を残します。不再任議案を決定した場合は、その理由が株主総会参考書類の記載事項になります（会社法施行規則 第81条第2号）。
• 事業報告: 公開会社の事業報告には「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」を記載します（会社法施行規則 第126条第4号）。公開会社でない会社では、この第4号を含む第2号から第4号までの事項は記載を要しません（会社法施行規則 第126条柱書）。評価基準と方針の内容がかみ合っているかを毎期確認します。
• 監査役会の監査報告: 会計監査人の監査の方法・結果の相当性と、職務の遂行が適正に実施されることを確保するための体制に関する事項を記載します（会社計算規則 第127条第2号、第4号、第128条第2項第2号）。

再任評価で起きやすい失敗

評価基準を作っていても、運用で形だけになってしまう例は少なくありません。特に次の4点は、監査役会の説明責任に直結します。

• みなし再任に任せて評価の記録がない: 第338条第2項で自動的に再任されるため、評価を行わなくても手続上は進んでしまいます。株主から再任の理由を問われたときに答えられるよう、毎期の評価結果を残しておく必要があります。
• 報酬の同意と評価が別々に行われ、説明が食い違う: 報酬の同意理由では「監査品質は十分」としながら、評価記録では懸念を挙げている、といったずれが起きがちです。同じ時期に同じ資料で判断します。
• 経理部門の意見だけで評価する: 監査対応の負担感が評価に入り込みやすくなります。監査役自身が監査計画や報告会で得た情報を軸にし、経理部門の意見は補助的な材料として扱います。
• 不再任を決めた時点で後任が決まっていない: 総会までに後任が選任できないと、一時会計監査人の選任が必要になる場合があります。評価で懸念が続いている段階から情報収集を始めます。

評価項目の重み付けや、懸念がある場合の対応は、会社の規模・業種・上場の有無によって変わります。具体的なケースは公認会計士へのご相談をおすすめします。

まとめ

• 会計監査人は別段の決議がなければ再任とみなされるため（会社法 第338条第2項）、不再任議案の決定権を持つ監査役会（会社法 第344条）が毎期評価を行い、記録を残すことが説明責任の土台になります。
• 評価項目は「資格・登録」「独立性」「品質管理と処分歴」「監査の実施状況」「コミュニケーション」「報酬と非監査業務」の6分野で組み立てると、法令上の確認事項と漏れなく対応します。
• 資格・独立性の問題は他の分野と合算せず、一つでもあれば不再任・解任の検討に回すルールにしておくのが安全です。
• 不再任の場合は株主総会参考書類に理由を書くため、3月決算なら5月までに評価を確定させます。
• 評価結果は監査役会議事録・事業報告の決定方針・監査役会の監査報告と結び付けて管理します。

現在の会計監査人の評価で懸念が続いている、あるいは不再任を視野に後任の監査法人を検討したいという場合は、公認会計士事務所プライムパートナーズ／株式会社プライムパートナーズコンサルティングまでお気軽にご相談ください。

参考文献

• e-Gov法令検索　会社法
• e-Gov法令検索　会社法施行規則
• e-Gov法令検索　会社計算規則
• e-Gov法令検索　公認会計士法
• 日本公認会計士協会　監査基準委員会研究報告第４号 監査品質の枠組み の公表について
• 金融庁　監査法人の組織的な運営に関する原則（監査法人のガバナンス・コード）の改訂について

よくある質問

会計監査人の評価基準を作ることは法律上の義務ですか。

会社法には評価基準の策定そのものを義務付ける条文はありません。ただし、不再任議案の内容は監査役会が決定するため（会社法 第344条）、再任・不再任を判断する根拠を持っておく必要があります。上場会社では、コーポレートガバナンス・コードの補充原則3-2①(i)で評価基準の策定が示されています。

再任の場合も株主総会の決議は必要ですか。

必要ありません。定時株主総会で別段の決議がされなかったときは、その総会で再任されたものとみなされます（会社法 第338条第2項）。ただし、再任の場合も重任の登記は毎年必要です。

評価の結果、不再任とするには監査役全員の同意が必要ですか。

監査役会設置会社では、不再任議案の内容は監査役会が決定します（会社法 第344条第1項、第3項）。全員の同意が要件となるのは、監査役会が第340条に基づいて会計監査人を解任する場合です（会社法 第340条第2項、第4項）。

非公開会社でも評価結果を事業報告に書く必要がありますか。

事業年度の末日に公開会社でない会社は、会計監査人の報酬等の額と同意の理由、非監査業務の内容、解任又は不再任の決定の方針の記載を要しません（会社法施行規則 第126条）。評価結果は、監査役会議事録に残しておく運用で足ります。

評価にはどの資料を使えばよいですか。

中心になるのは、会計監査報告とあわせて通知される「会計監査人の職務の遂行に関する事項」（会社計算規則 第131条）、監査計画や監査結果の説明資料、報酬見積書です。上場会社等の監査を行う監査事務所であれば、日本公認会計士協会のウェブサイトで公表されている監査法人のガバナンス・コードの適用状況も参考になります。