監査等委員会の会計監査人選任【記載例】議案の決定と監査役会との違い

監査等委員会設置会社では、株主総会に提出する会計監査人の選任議案の内容を監査等委員会が決定します（会社法 第399条の2第3項第2号）。取締役会が候補者を選び、監査等委員会が「同意」するという順序ではありません。監査役会設置会社で監査役会が担っている決定権が、そのまま監査等委員会に置き換わっていると考えると整理しやすくなります。

ただし、決議の方法、構成員の資格、移行したときの任期の扱いなど、監査役会設置会社と同じ感覚で進めると食い違う点がいくつかあります。本稿では、監査等委員会が会計監査人を選任するときの決定権の範囲を条文で確認したうえで、監査等委員会の議事録と株主総会参考書類の記載例を示します。記載例に登場する会社名・監査法人名・氏名・日付はすべて架空です。

機関設計別の議案決定機関【一覧表】

会計監査人は株主総会の決議で選任しますが（会社法 第329条第1項）、その議案の中身を決めるのは取締役会ではなく、監査を担う機関です。どの機関が決めるかは機関設計で決まっており、次の表のとおりです。

いずれの機関設計でも、決定の対象は「選任」「解任」「再任しないこと（不再任）」の3種類の議案です。監査等委員会設置会社と指名委員会等設置会社は会計監査人を必ず置く必要があり、監査役を置くことはできません（会社法 第327条第4項、第5項）。そのため、この2つの機関設計では、監査役の代わりに監査等委員会・監査委員会が決定権を持つ仕組みになっています。

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監査等委員会が会計監査人について持つ権限

監査等委員会の会計監査人への関与は、選任議案の決定だけではありません。報酬への同意や、株主総会を経ない解任まで、監査役会とほぼ同じ範囲を受け持ちます。実務で確認しておきたい項目を一覧にすると次のとおりです。

このうち報酬等は「同意」、選任議案は「決定」と、関与の強さが条文上で書き分けられています。選任議案については、取締役会が監査等委員会の決定した内容を変えて株主総会に出すことは想定されていません。

監査役会設置会社との決定権の違い

議案の内容を決める権限そのものは、監査役会と監査等委員会で同じです。違いが出るのは、誰がその機関を構成し、どう決議するかという部分です。移行を検討している会社や、グループ内に両方の機関設計が混在している会社では、次の点を取り違えないよう注意が必要です。

とくに決議の方法は見落としやすい点です。監査役会は在任する監査役の総数を基準に過半数を数えますが、監査等委員会は出席した監査等委員の過半数で決まります。また、議案に特別の利害関係を有する監査等委員は議決に加わることができません（会社法 第399条の10第2項）。

監査等委員の選任議案への「同意」との違い

監査等委員会には、監査等委員である取締役の選任議案に対する同意権もあります（会社法 第344条の2第1項）。こちらは取締役が議案を作り、監査等委員会が同意する構造です。一方、会計監査人の選任議案は監査等委員会自身が内容を決定します。同じ株主総会に両方の議案を上程する会社では、監査等委員会の議事録でも「同意」と「決定」を別々の議案として扱い、言葉を混同しないようにします。

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監査等委員会の議事録【記載例】

監査等委員会の議事録は書面または電磁的記録で作成し、開催日時・場所、議事の経過の要領と結果、特別の利害関係を有する監査等委員の氏名、出席した監査等委員以外の取締役や会計監査人の氏名、議長の氏名などを記載します（会社法施行規則 第110条の3第2項、第3項）。書面で作成する場合は、出席した監査等委員が署名または記名押印します（会社法 第399条の10第3項）。次の例は、監査法人の交代にあたり、新たな会計監査人の選任議案の内容を決定する場面を想定しています。

選任議案の内容を決定する議事録の例

監査等委員会議事録

1．日時　2027年4月22日（木）午後2時00分から午後3時30分まで
2．場所　東京都中央区○○二丁目2番2号　株式会社サンプル工業　本社会議室
3．出席監査等委員　監査等委員総数3名中3名出席（監査等委員　甲野一郎、監査等委員（社外取締役）　乙川花子、監査等委員（社外取締役）　丙田次郎）
4．議長　監査等委員　甲野一郎

議案　会計監査人の選任に関する議案の内容の決定の件
議長は、当社の会計監査人であるA監査法人の任期が2027年6月開催予定の第30期定時株主総会の終結の時をもって満了するにあたり、同法人を再任しないこととした本日第1号議案の決定を受けて、後任の会計監査人の候補者について審議したい旨を述べた。

続いて、候補者であるB監査法人について、監査等委員会が定めた評価基準に基づき、品質管理体制、独立性、監査チームの構成、監査計画の内容及び監査報酬の見積りを確認した結果が報告された。審議の結果、B監査法人は当社の事業規模及び事業内容に適した監査を実施できる体制を備えていると判断されたため、同法人を会計監査人の候補者とし、第30期定時株主総会に提出する会計監査人選任議案の内容を次のとおりとすることを、出席監査等委員全員の一致をもって決定した。

（1）候補者　B監査法人
（2）候補者とした理由　上記評価の結果、当社の会計監査人に求められる専門性、独立性及び品質管理体制を備え、当社の監査を適正に行うことができると判断したため

なお、本議案について特別の利害関係を有する監査等委員はいない。

以上をもって本日の議事を終了したので、議長は閉会を宣した。本議事録は以上の議事の経過の要領及び結果を記録したものであり、出席監査等委員全員がこれに記名押印する。

2027年4月22日
株式会社サンプル工業　監査等委員会
監査等委員　甲野一郎　印
監査等委員　乙川花子　印
監査等委員　丙田次郎　印

記載のポイント

• 「決定した」と書く: 監査等委員会は議案の内容を決める機関です（会社法 第399条の2第3項第2号）。「取締役会の提案に同意した」という書き方にすると、決定権の所在が曖昧になります。
• 候補者とした理由を残す: この理由は株主総会参考書類の記載事項です（会社法施行規則 第77条第3号）。議事録の段階で、参考書類にそのまま使える程度の具体性で書いておくと後工程が楽になります。
• 出席者数と賛成者数を明記する: 監査等委員会は出席した監査等委員の過半数で決議します（会社法 第399条の10第1項）。総数・出席者数・賛成の状況が読み取れる書き方にします。
• 不再任と選任は議案を分ける: 監査法人を交代する場合は、現任者の不再任と後任者の選任をそれぞれ議案として決定します（会社法 第399条の2第3項第2号）。

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株主総会参考書類【記載例】

取締役が会計監査人の選任議案を提出する場合、株主総会参考書類には法務省令で定める事項を記載します（会社法施行規則 第77条）。監査等委員会設置会社で特徴的なのは、候補者とした理由の主語が「監査等委員会」になる点です（会社法施行規則 第77条第3号）。主な記載事項は次のとおりです。

公開会社の場合は、候補者が会社やその親会社等から多額の財産上の利益を受ける予定があるか、過去2年間に受けていたときに、その内容も記載します（会社法施行規則 第77条第10号）。記載例は次のとおりです。

第3号議案　会計監査人選任の件

当社の会計監査人であるA監査法人は、本総会終結の時をもって任期満了により退任されますので、監査等委員会の決定に基づき、新たに会計監査人の選任をお願いするものであります。
会計監査人候補者は、次のとおりであります。

名称　B監査法人
主たる事務所の所在場所　東京都千代田区○○三丁目3番3号
沿革　2005年○月　設立（以下略）

監査等委員会がB監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、同法人の品質管理体制、独立性、専門性及び監査報酬の水準を総合的に検討した結果、当社の会計監査人として適任であると判断したためであります。

「監査等委員会の決定に基づき」という一文を議案の冒頭に入れておくと、株主に対して決定権の所在が明確になります。責任限定契約を締結する予定がある場合は、その概要の記載も漏らさないようにします。

選任議案の決定から登記までの流れ

監査等委員会設置会社で会計監査人を選任する手順を、決定権の所在がわかるように並べると次のようになります。

1. 監査等委員会による評価と議案の内容の決定: 候補者を評価し、選任議案の内容を決定します（会社法 第399条の2第3項第2号）。交代の場合は現任者の不再任議案もあわせて決定します。
2. 取締役会による株主総会の招集の決定: 取締役会設置会社では、株主総会の日時・場所や目的事項の決定は取締役会の決議によります（会社法 第298条第1項、第4項）。会計監査人の選任議案は、監査等委員会が決定した内容のまま目的事項に加えます。
3. 株主総会参考書類の作成: 第77条の記載事項を盛り込みます（会社法施行規則 第77条）。
4. 株主総会の普通決議: 会計監査人の選任は普通決議です（会社法 第309条第1項、第329条第1項）。現任の会計監査人は株主総会に出席して意見を述べることができます（会社法 第345条第1項、第5項）。
5. 報酬等への同意: 取締役が新しい会計監査人の報酬等を定めるときは、監査等委員会の同意を得ます（会社法 第399条第1項、第3項）。
6. 変更登記: 会計監査人の氏名または名称は登記事項であり、変更が生じたときは2週間以内に本店所在地で変更の登記をします（会社法 第911条第3項第19号、第915条第1項）。申請書には就任を承諾したことを証する書面などを添付します（商業登記法 第54条第2項）。

選任された会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。その定時株主総会で別段の決議がなければ再任されたものとみなされます（会社法 第338条第1項、第2項）。

監査役会設置会社から移行するときの注意点

監査役会設置会社が監査等委員会設置会社へ移行する場合、監査等委員会を置く旨の定款変更の効力が生じた時に、監査役と取締役の任期はいずれも満了します（会社法 第336条第4項第2号、第332条第7項第1号）。これに対し、会計監査人の任期が定款変更によって満了するのは、会計監査人を置く旨の定款の定めを廃止した場合です（会社法 第338条第3項）。監査等委員会設置会社は会計監査人を置かなければならないため（会社法 第327条第5項）、移行だけで現任の会計監査人の任期が終わる構造にはなっていません。

実務で迷いやすいのは、移行を決議する定時株主総会で会計監査人の交代もあわせて行う場合です。株主総会に提出する議案の内容を決める時点ではまだ監査役会設置会社であるため、選任・不再任の議案の内容は監査役会が決定することになると考えられます（会社法 第344条第3項）。移行後最初の報酬等の同意や、次の定時株主総会に向けた議案の決定からは監査等委員会が担います。どの議案をどの機関が決めるかは、招集の決定日と定款変更の効力発生日を並べて、議案ごとに確認しておくことをおすすめします。

実務で起きやすい誤り

• 取締役会で候補者を決めてしまう: 経理部門や執行側が監査法人の比較を進めるのは問題ありませんが、議案の内容を決定するのは監査等委員会です（会社法 第399条の2第3項第2号）。取締役会の議事録に「候補者を決定した」と書くと、決定権の所在と食い違います。
• 報酬の同意と選任の決定を1つの議案にまとめる: 報酬等の同意は会社法第399条第3項、選任議案の決定は会社法第399条の2第3項第2号と根拠が異なります。議事録でも議案を分けておくと、事業報告や参考書類の記載と対応させやすくなります。
• 監査役会の書式をそのまま流用する: 根拠条文、決議要件、議事録の記載事項が異なります（会社法 第399条の10、会社法施行規則 第110条の3）。「監査役」の語を置き換えるだけでは、出席者数の数え方や特別利害関係の記載が抜けることがあります。

会計監査人の選任は、機関設計や移行のタイミングによって必要な手続が変わります。具体的なケースは公認会計士へのご相談をおすすめします。

まとめ

• 監査等委員会設置会社では、会計監査人の選任・解任・不再任の議案の内容を監査等委員会が決定します（会社法 第399条の2第3項第2号）。
• 決定権は監査役会と同じですが、監査等委員会は出席した監査等委員の過半数で決議する点が異なります（会社法 第393条第1項、第399条の10第1項）。
• 報酬等は「同意」、選任議案は「決定」、監査等委員である取締役の選任議案は「同意」と、関与の形を書き分けます。
• 株主総会参考書類には、監査等委員会が候補者とした理由を記載します（会社法施行規則 第77条第3号）。
• 監査役会設置会社からの移行では、監査役・取締役の任期は満了しますが、会計監査人の任期は移行だけでは満了しません（会社法 第338条第3項）。

公認会計士事務所プライムパートナーズ／株式会社プライムパートナーズコンサルティングでは、会社法監査の新規受嘱や監査法人の交代のご相談をお受けしています。監査等委員会での評価の進め方や交代時期の検討も含め、お気軽にお問い合わせください。

参考文献

• e-Gov法令検索　会社法
• e-Gov法令検索　会社法施行規則
• e-Gov法令検索　商業登記法

よくある質問

監査等委員会設置会社で、取締役会は会計監査人の選任議案に関与しますか。

議案の内容は監査等委員会が決定します（会社法 第399条の2第3項第2号）。取締役会は、株主総会の招集の決定の中で、その議案を目的事項として扱います（会社法 第298条第1項、第4項）。

監査等委員会の決議は全員一致が必要ですか。

選任議案の内容の決定は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数で決議します（会社法 第399条の10第1項）。監査等委員全員の同意が必要なのは、株主総会の決議によらずに会計監査人を解任する場合です（会社法 第340条第2項、第5項）。

監査役会設置会社から移行すると、会計監査人を選任し直す必要がありますか。

会計監査人の任期が定款変更で満了するのは、会計監査人を置く旨の定款の定めを廃止した場合です（会社法 第338条第3項）。監査等委員会設置会社は会計監査人を置かなければならないため（会社法 第327条第5項）、移行だけを理由に選任し直す構造にはなっていません。

会計監査人の選任は株主総会の特別決議ですか。

普通決議です（会社法 第309条第1項、第329条第1項）。監査等委員会設置会社でも、この決議要件は変わりません。