会計監査人の欠格事由【判定表】会社法337条3項と著しい利害関係

会計監査人の欠格事由は、会社法第337条第3項が定める3つです。①公認会計士法の規定により計算書類の監査をすることができない者、②会社の子会社やその取締役・会計参与・監査役・執行役から、公認会計士・監査法人の業務以外の業務で継続的な報酬を受けている者とその配偶者、③社員の半数以上が②に当たる監査法人、のいずれかに当たる者は会計監査人になれません（会社法 第337条第3項）。

条文は3行と短いのですが、①の中身は公認会計士法第24条と公認会計士法施行令第7条に委ねられており、株式の保有、100万円以上の借入れ、配偶者の勤務先といった具体的な関係まで降りて確かめなければ判定できません。この記事では、選任や交代を検討する会社の管理部門が候補者の状況を照合できるよう、条文の構造を判定表に整理し、確認の手順までまとめます。

会計監査人の欠格事由【判定表】

候補者（公認会計士個人または監査法人）と会社との間に次の事情があれば、会計監査人になれないか、監査業務を行えない状態に当たります。左列の事情を、右列の根拠条文で確かめてください。

判定表の上2行は会社法が直接定める欠格で、それ以外は「公認会計士法の規定により監査をすることができない者」（会社法 第337条第3項第1号）の中身にあたります。以下、条文の順に確認していきます。

会社法337条3項が定める3つの欠格事由

会計監査人は、公認会計士または監査法人でなければなりません（会社法 第337条第1項）。この資格を満たしたうえで、第3項の各号に当たらないことが求められます。第3項は「会計監査人となることができない」と定めており、選任の時点だけでなく就任している間も満たし続けるべき要件として読むのが自然です。

第1号：公認会計士法により監査ができない者

第1号は、公認会計士法の規定により、会社法第435条第2項の計算書類について監査をすることができない者を欠格とします（会社法 第337条第3項第1号）。計算書類とは、貸借対照表、損益計算書など各事業年度に作成する書類のことです（会社法 第435条第2項）。

会社法自体は具体的な関係を列挙せず、公認会計士法の業務制限をそのまま取り込む形をとっています。そのため、判定の実体は公認会計士法第24条（個人）と第34条の11（監査法人）、さらにその委任を受けた公認会計士法施行令第7条・第15条にあります。会社法の条文だけを読んでも欠格に当たるかどうかは分からない、という点が実務で最初につまずくところです。

第2号：子会社や役員等から継続的な報酬を受けている者

第2号は、株式会社の子会社やその取締役・会計参与・監査役・執行役から、公認会計士または監査法人の業務以外の業務により継続的な報酬を受けている者と、その配偶者を欠格とします（会社法 第337条第3項第2号）。

ポイントは2つあります。1つは、報酬の支払元に子会社や役員個人が含まれることです。親会社が直接契約していなくても、子会社がコンサルティング料を払い続けていれば該当し得ます。もう1つは、対象が「公認会計士・監査法人の業務以外の業務」に限られることです。監査や財務に関する相談など公認会計士の業務（公認会計士法 第2条第1項、第2項）の対価はここでは問題にされず、それ以外の業務の報酬が継続的に流れているかで判断します。

第3号：社員の半数以上が第2号に当たる監査法人

監査法人については、その社員の半数以上が第2号に当たる場合に、監査法人そのものが欠格になります（会社法 第337条第3項第3号）。半数に満たない場合でも、第2号に当たる社員を会計監査人の職務を行うべき者として選定することはできません（会社法 第337条第2項）。

さらに会計監査人は、第3項第1号・第2号に当たる者や、会社・子会社の役員や使用人、会社・子会社から監査以外の業務で継続的な報酬を受けている者を、職務の補助者として使うこともできません（会社法 第396条第5項）。欠格の確認は、選任する監査法人だけでなく、実際に現場に来る監査チームの構成まで及ぶということです。

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第1号の中身：公認会計士法24条の業務制限

公認会計士法第24条第1項は、公認会計士が監査（第2条第1項の業務）を行ってはならない財務書類として、次の3つを挙げています（公認会計士法 第24条第1項）。

• 本人または配偶者が、役員、これに準ずる者、財務に関する事務の責任ある担当者である会社、または過去1年以内にそうであった会社の財務書類（第1号）
• 本人が使用人である会社、または過去1年以内に使用人であった会社の財務書類（第2号）
• 上記のほか、本人が著しい利害関係を有する会社の財務書類（第3号）

第1号は配偶者を含みますが、第2号は本人に限られます。ただし配偶者が使用人である場合は、次に見る施行令の「著しい利害関係」で拾われるため、結果として配偶者の勤務関係も確認対象になります。

著しい利害関係の9類型（公認会計士法施行令7条）

第24条第1項第3号の「著しい利害関係」は、本人または配偶者と会社との関係のうち、監査の公正を確保するため業務の制限が必要かつ適当として政令で定めるものをいいます（公認会計士法 第24条第2項）。その政令が公認会計士法施行令第7条で、次の9つを定めています（公認会計士法施行令 第7条第1項）。

「監査関係期間」とは、監査しようとする財務書類に係る会計期間の開始の日から、その終了後3か月を経過する日までの期間をいいます（公認会計士法施行令 第7条第1項第1号）。3月決算の会社なら、4月1日から翌年6月30日までがこれにあたります。

第4号には除外があります。株主・出資者については、相続や遺贈で取得してから1年を経過していない場合は除かれます。債権者・債務者については、監査や財務相談の契約に基づく債権債務、額が100万円未満のもの、相続や遺贈で取得してから1年以内のもの、内閣府令で定める特別の事情があるものが除かれます（公認会計士法施行令 第7条第1項第4号）。株式は1株でも原則として該当し、金額の基準がない点に注意が必要です。

元公務員の制限（公認会計士法24条3項）

公認会計士本人が国家公務員・地方公務員であった場合は、在職中と退職後2年間、在職していた職（退職前2年間に在職していた職を含む）と職務上密接な関係にある営利企業の財務について監査を行えません（公認会計士法 第24条第3項）。配偶者が元公務員の場合は、前述の施行令第7条第1項第3号で同様の関係が拾われます。

監査法人の場合の業務制限（34条の11）

監査法人には、個人の第24条に対応する規定として第34条の11が置かれています。監査法人は次の財務書類について監査を行えません（公認会計士法 第34条の11第1項）。

• 監査法人が株式を所有し、または出資している会社の財務書類（第1号）
• 社員のうちに、会社と第24条第1項第1号の関係（役員等の関係）を有する者がいる場合の財務書類。配偶者だけが関係を有する場合は、業務に関与する社員など政令で定める者に限る（第2号）
• 業務に関与した社員が、その会計期間か翌会計期間に会社やその連結会社等の役員等になった場合の財務書類（第3号）
• 上記のほか、監査法人が著しい利害関係を有する会社の財務書類（第4号）

第4号の著しい利害関係は公認会計士法施行令第15条に列挙されています。監査法人が会社の債権者・債務者である場合（業務契約に基づくものなどを除く）、社員に会社の使用人がいる場合、社員に会社から税理士業務で継続的な報酬を受けている者がいる場合、関与社員やその配偶者に施行令第7条の関係がある場合、社員の半数以上に一定の関係がある場合などです（公認会計士法施行令 第15条）。監査法人の債権債務については、個人のような100万円未満の除外が条文上置かれていない点が異なります。

また、社員のうち第24条第1項または第3項の関係を有する者は、その会社の監査業務に関与できません（公認会計士法 第34条の11第3項）。法人全体として欠格に当たらなくても、関与者の入れ替えが必要になる場面があるということです。

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大会社等の監査で加わる制限

公認会計士法の「大会社等」（会計監査人設置会社のうち資本金100億円以上または負債合計1,000億円以上の会社、上場会社など）に当たる会社には、上乗せの制限があります（公認会計士法 第24条の2、公認会計士法施行令 第8条）。いずれも違反すれば監査業務を行えない状態になるため、会社法第337条第3項第1号の欠格判定に直結します。

上場準備中の会社は、上場日の属する会計期間前の3会計期間の範囲で、大会社等とみなしてローテーションの規定が適用される場合があります（公認会計士法 第24条の3第2項、第34条の11の5）。資本金が小さくても、IPOを予定しているなら監査人の関与期間を数えておく必要があります。

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公認会計士の欠格条項・業務停止との違い

「欠格」という言葉は、公認会計士法にも別の意味で出てきます。公認会計士法第4条は、未成年者、一定の刑に処せられて期間を経過しない者、破産手続開始の決定を受けて復権を得ない者など、そもそも公認会計士となることができない者を定めています（公認会計士法 第4条）。これは資格そのものの欠格で、該当すれば会社法第337条第1項の「公認会計士」に当たらなくなります。

これに対して会社法第337条第3項の欠格は、資格は有効に持っていても、特定の会社との関係によってその会社の会計監査人になれない、という相対的な制限です。A社では欠格でも、B社の会計監査人には就任できます。

もう1つ混同しやすいのが業務停止の処分です。公認会計士には2年以内の業務の停止、監査法人には2年以内の業務の全部または一部の停止という処分があります（公認会計士法 第29条第2号、第34条の21第2項）。会社法施行規則は、候補者が現に業務停止の処分を受けて停止期間を経過していない場合はその処分に係る事項を、過去2年間に業務停止の処分を受けた場合は会社が適切と判断した事項を、選任議案の株主総会参考書類に記載するよう求めています（会社法施行規則 第77条第8号、第9号）。停止の範囲と期間は、候補者の選定段階で必ず確認しておく項目です。

選任前・在任中の確認手順【チェックリスト】

欠格事由は候補者側の事情が中心ですが、会社側で把握できる情報も多くあります。公認会計士事務所プライムパートナーズ／株式会社プライムパートナーズコンサルティングでも、選任の相談を受けた際は次の順で確認しています。

1. グループ内の支払実績の照会：親会社だけでなく子会社と役員個人に、候補者やその配偶者・関係法人へ監査以外の業務の報酬を払っていないか照会する（会社法 第337条第3項第2号）
2. 株主名簿・借入金明細の照合：候補者や関与予定者、その配偶者が株主・債権者・債務者になっていないか確認する（公認会計士法施行令 第7条第1項第4号）
3. 役員・従業員の経歴確認：候補者側の関与者や配偶者に、過去1年以内または監査関係期間内の役員等・使用人の経歴がないか確認する（公認会計士法 第24条第1項、公認会計士法施行令 第7条第1項）
4. 関与期間の確認：大会社等や上場予定会社では、関与者の連続関与期間を確認する（公認会計士法 第24条の3、第34条の11の3）
5. 処分歴の確認：業務停止処分の有無と期間を確認し、該当すれば参考書類に記載する（会社法施行規則 第77条第8号、第9号）
6. 補助者の確認：監査チームに、会社・子会社の役員や使用人、継続的な報酬を受けている者が入っていないか確認する（会社法 第396条第5項）

選任議案の内容は監査役（監査役会設置会社では監査役会）が決定するため（会社法 第344条第1項、第3項）、照会結果は監査役側にも共有しておくと、候補者とした理由の記載（会社法施行規則 第77条第3号）にも使えます。

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在任中に欠格事由が生じたとき

在任中に、たとえば会計監査人の社員の配偶者が会社に入社した、子会社が会計監査人の関係者に業務を委託した、といった事情が生じることがあります。まず会計監査人に事実を伝え、関与者の交代で解消できるのか（公認会計士法 第34条の11第3項）、監査法人として監査を行えない状態なのかを確認してもらうことが出発点です。

交代が必要になった場合、会計監査人を解任するには株主総会の決議によるのが原則で（会社法 第339条第1項）、職務上の義務違反などの事由があるときは監査役（監査役会）による解任も認められています（会社法 第340条第1項）。会計監査人が欠けて遅滞なく選任されないときは、監査役（監査役会）が一時会計監査人の職務を行うべき者を選任しなければならず、その者にも第337条の欠格事由が適用されます（会社法 第346条第4項、第5項）。

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まとめ

会計監査人の欠格事由は会社法第337条第3項の3つですが、実際の判定は第1号を通じて公認会計士法第24条・第34条の11と同法施行令第7条・第15条まで降りて行います。株式は少額でも原則として該当すること、個人の債権債務には100万円未満の除外があること、配偶者や子会社・役員個人との関係も対象になることが、見落としやすい点です。

大会社等や上場予定会社では、非監査業務の同時提供禁止とローテーションの制限も加わります。候補者側の自己点検に任せきりにせず、会社側でもグループ内の支払実績や株主名簿を照合し、監査役と情報を共有しておくと、選任後に交代を迫られる事態を避けやすくなります。

欠格や利害関係の判定は、関係の内容や時期によって結論が変わります。具体的なケースは公認会計士へのご相談をおすすめします。

参考文献

• e-Gov法令検索　会社法
• e-Gov法令検索　会社法施行規則
• e-Gov法令検索　公認会計士法
• e-Gov法令検索　公認会計士法施行令

よくある質問

会計監査人の欠格事由は何条に定められていますか。

会社法第337条第3項です。公認会計士法の規定により計算書類の監査をすることができない者、子会社や役員等から監査以外の業務で継続的な報酬を受けている者とその配偶者、社員の半数以上がその者である監査法人の3つが定められています（会社法 第337条第3項）。

候補者が会社の株式を少しだけ持っている場合も欠格になりますか。

原則として該当します。公認会計士本人や配偶者が会社の株主である場合は著しい利害関係に当たり、金額の基準は置かれていません。除かれるのは、相続や遺贈で取得してから1年を経過していない場合です（公認会計士法 第24条第1項第3号、公認会計士法施行令 第7条第1項第4号）。

会計監査人に税理士業務を依頼している場合はどうなりますか。

公認会計士本人や配偶者が会社から税理士業務により継続的な報酬を受けている場合は、著しい利害関係に当たり監査を行えません（公認会計士法施行令 第7条第1項第6号）。監査法人の場合も、社員に会社から税理士業務で継続的な報酬を受けている者がいれば著しい利害関係に当たります（公認会計士法施行令 第15条第5号）。

欠格事由は監査法人の全社員について確認が必要ですか。

確認の範囲は事由によって異なります。監査法人の株式所有や債権債務は法人単位、役員等の関係は社員全体（配偶者のみの関係は関与者など政令で定める者）、施行令第15条第6号の関係は関与社員とその配偶者が中心です。第2号の報酬関係は社員の半数以上が該当すると法人そのものが欠格になります（公認会計士法 第34条の11第1項、公認会計士法施行令 第15条、会社法 第337条第3項第3号）。

一時会計監査人にも欠格事由は適用されますか。

適用されます。会計監査人が欠けた場合に監査役（監査役会）が選任する一時会計監査人の職務を行うべき者にも、会社法第337条が準用されます（会社法 第346条第4項、第5項）。