会計監査人の非監査業務と報酬｜同時提供禁止の判定表と同意手続

会計監査人を務める監査法人へ、決算の相談や業務改善の支援もあわせて頼めないか。会計監査人設置会社の経理部門から、実務でよく受ける質問です。監査を依頼している専門家は自社の事情を最もよく知っているため、他の業務も任せたくなるのは自然な発想といえます。

ただし、会計監査人に支払う報酬のうち監査証明業務以外の対価、いわゆる非監査業務の報酬には、公認会計士法と会社法の両方から制約がかかります。制約の中身は「一律に禁止」ではなく、依頼する会社の規模と依頼する業務の中身の二つで決まる仕組みです。ここを取り違えると、依頼してから独立性の問題が判明し、監査契約そのものを見直す事態になりかねません。

本記事では、同時提供が禁止される非監査業務の類型、自社が規制対象に当たるかどうかの判定、会社法上の報酬等の同意と事業報告での開示までを、条文にさかのぼって整理します。判定表と手順をそのまま社内資料に使える形にまとめました。

会計監査人へ非監査業務を依頼できるかの結論

先に結論を示します。会計監査人へ非監査業務を依頼できるかどうかは、次の二つを順番に確認すれば判定できます。

1. 自社が公認会計士法上の「大会社等」に当たるか
2. 依頼しようとする業務が、内閣府令で定める禁止対象の6類型に当たるか

大会社等に当たる会社が、6類型の業務により会計監査人へ継続的な報酬を支払っている場合、その会計監査人は当該会社の財務書類について監査証明業務を行うことができません（公認会計士法 第24条の2、第34条の11の2第1項）。逆にいえば、大会社等に当たらない会社であれば、この同時提供禁止の規制は及びません。

もっとも、規制の対象外であっても、会社法には会計監査人の欠格事由や使用人の制限が別に置かれており、事業報告での開示も求められます。規制対象外だから何をどう頼んでも構わない、という整理にはならない点に注意が必要です。

同時提供が禁止される非監査業務の6類型

公認会計士法は、禁止の対象となる業務を「第2条第2項の業務（内閣府令で定めるものに限る。）」と限定しています（公認会計士法 第24条の2）。ここでいう第2条第2項の業務とは、財務書類の調製、財務に関する調査・立案、財務に関する相談に応じる業務を指します（公認会計士法 第2条第2項）。そのうち実際に禁止されるものは、公認会計士法施行規則が次の6類型に絞り込んでいます（公認会計士法施行規則 第5条）。

6類型に共通するのは、自らが作った数値や仕組みを自らが監査する状態を生む業務だという点です。第6号が包括的な受け皿として置かれているため、前5号のいずれにも形式的に当てはまらなくても、実質で判断すると禁止対象になる場合があります（公認会計士法施行規則 第5条第6号）。

禁止の対象になるのは「継続的な報酬」を受ける場合

条文は、大会社等から6類型の業務により継続的な報酬を受けている場合に監査証明業務を行ってはならない、という構造になっています（公認会計士法 第24条の2）。監査法人の場合は、監査法人自身に加えて、実質的に支配している法人その他の団体が受けている報酬も対象になり、さらに監査法人の社員が個人として継続的な報酬を受けている場合も同様に禁止されます（公認会計士法 第34条の11の2第1項、第2項）。

実務では、系列のコンサルティング会社や税理士法人を経由して依頼するケースが見られますが、実質的な支配関係があれば同じ規制が及びます。依頼先の法人格が別であることをもって規制の外側にあると判断するのは危険です。

6類型に当たらない業務の扱い

逆に、6類型に当たらない非監査業務は、大会社等であっても法令上の同時提供禁止には該当しません。会計基準の適用方法についての助言、内部統制の構築に関する意見交換、監査に関連する調査などがこれに当たり得ます。ただし該当性の判断は、契約書の表題ではなく実際に行う業務の内容で行う必要があります。

また、法令上の禁止に当たらない場合でも、会計監査人側は職業倫理上の独立性の評価を行い、依頼を受けられないと判断することがあります。会社側で先に可否を断定せず、早い段階で会計監査人と協議しておくのが確実です。

自社が公認会計士法上の「大会社等」に当たるかの判定

同時提供禁止は、すべての会計監査人設置会社に及ぶわけではありません。公認会計士法は「大会社等」を定義したうえで、会計監査人設置会社のうち政令で定める者を除くとしています（公認会計士法 第24条の2第1号）。除外される会社は、最終事業年度に係る貸借対照表の資本金の額が100億円未満であり、かつ負債の部に計上した額の合計額が1,000億円未満の株式会社です（公認会計士法施行令 第8条）。

つまり、会計監査人設置会社のうち規制対象になるのは、資本金100億円以上または負債合計1,000億円以上の会社ということになります。なお、金融商品取引法により監査証明を受けなければならない会社、銀行、長期信用銀行、保険会社なども、それぞれ大会社等に含まれます（公認会計士法 第24条の2第2号から第6号）。

会社法の「大会社」との違い

ここで最も誤解が生じやすいのが、会社法の「大会社」と公認会計士法の「大会社等」の混同です。名称は似ていますが、基準額は大きく異なります。

会社法上の大会社に該当したことで会計監査人を設置した非上場会社の多くは、資本金5億円以上または負債200億円以上という水準にとどまります。この規模であれば、公認会計士法上の大会社等には当たらず、同時提供禁止の規制は及びません。自社がどちらの区分に当たるかを最初に確認すると、以降の検討が大きく簡略化されます。

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子会社・関連会社を通じた依頼にも及ぶ範囲

公認会計士法の同時提供禁止は、報酬を支払う会社と報酬を受ける側の双方について、グループ単位で範囲が設定されています。受け手側については、監査法人が実質的に支配していると認められる法人その他の団体が含まれます（公認会計士法 第34条の11の2第1項）。

支払う側については、会社法が別の角度から手当てをしています。会計監査人設置会社の子会社またはその取締役、会計参与、監査役、執行役から、公認会計士または監査法人の業務以外の業務により継続的な報酬を受けている者およびその配偶者は、会計監査人となることができません（会社法 第337条第3項第2号）。親会社が直接依頼しなければよい、という整理は成り立たない構造です。

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会社法が別に定める欠格事由と使用の制限

公認会計士法の規制とは別に、会社法にも非監査業務の報酬に関係する二つの規定があります。いずれも公認会計士法上の大会社等に当たるかどうかにかかわらず適用されるため、規模の小さい会計監査人設置会社でも確認が必要です。

一つ目は欠格事由です。公認会計士法の規定により計算書類について監査をすることができない者に加え、前述のとおり子会社等から継続的な報酬を受けている者は、そもそも会計監査人になることができません（会社法 第337条第3項第1号、第2号）。監査法人については、その社員の半数以上がこれに該当する場合も同様です（会社法 第337条第3項第3号）。

二つ目は職務の補助者に関する制限です。会計監査人は、その職務を行うに当たり、会計監査人設置会社またはその子会社から公認会計士または監査法人の業務以外の業務により継続的な報酬を受けている者を使用することができません（会社法 第396条第5項第3号）。監査チームの外側にいる個人へ別の業務を依頼している場合、その人物を監査の補助者として使えなくなるという効果が生じます。

実務で見落としやすいのは、これらが会計監査人の選任前に確認すべき事項である点です。既存の顧問契約や業務委託契約が残ったまま会計監査人の候補者として検討を進めると、選任の直前になって候補者を差し替えることになります。

非監査業務の報酬と会社法399条の同意

会計監査人の報酬等を定める場合、取締役は監査役の同意を得なければなりません。監査役が2人以上いる場合はその過半数、監査役会設置会社では監査役会、監査等委員会設置会社では監査等委員会、指名委員会等設置会社では監査委員会が同意の主体になります（会社法 第399条第1項から第4項）。一時会計監査人の職務を行うべき者の報酬等も同じ取扱いです（会社法 第399条第1項）。

関連コラム会計監査人の報酬と監査役会の同意｜手続と事業報告の開示▸

同意の対象となる「報酬等」の範囲

条文が同意の対象としているのは、あくまで「会計監査人又は一時会計監査人の職務を行うべき者の報酬等」です（会社法 第399条第1項）。非監査業務の対価は、会計監査人としての職務に対する報酬ではないため、条文上この同意の対象として明示されているわけではありません。

もっとも、監査役等が同意の判断を行うにあたっては、会計監査人の独立性が保たれているかを確かめる必要があります。非監査業務の報酬額が監査報酬に比べて大きい場合、監査の独立性に対する評価に影響し得るため、実務では監査報酬と非監査業務の報酬の両方を把握したうえで同意の判断を行う運用が一般的です。同意の対象を監査報酬に限定しつつ、判断材料としては非監査業務の報酬も併せて確認する、という整理になります。

監査役会が確認する事項

非監査業務の報酬が生じている場合に、監査役会が同意の前に確認しておきたい事項を整理します。

事業報告での開示

会計監査人設置会社は、事業報告に会計監査人に関する事項を記載しなければなりません。非監査業務に関係する記載事項は次のとおりです（会社法施行規則 第126条）。

ここで押さえておきたいのが、開示範囲が会社の区分によって変わる点です。報酬等の額と同意した理由、非監査業務の内容、解任または不再任の決定の方針は、事業年度の末日において公開会社でない会社では記載が不要とされています（会社法施行規則 第126条柱書）。株式の譲渡制限がある会計監査人設置会社であれば、非監査業務の内容そのものを事業報告に書く必要はありません。

一方、有価証券報告書の提出義務がある大会社では、監査報酬と非監査業務の報酬を区別せず、グループ全体で支払うべき利益の合計額が開示対象になります。非監査業務の報酬が加わることで合計額が増え、前年度との比較で説明を求められる場面が生じます。

依頼前に踏む4つの手順

実際に会計監査人へ非監査業務を依頼するときは、次の順序で進めると判断の漏れを防げます。

1. 自社の区分を確定する。 直近の貸借対照表から資本金と負債合計を読み取り、公認会計士法上の大会社等に当たるかを判定します。判定基準は会社法の大会社とは別であるため、必ず両方を確認します。
2. 依頼したい業務の内容を書き出す。 契約書の表題ではなく、誰が何を作成し、誰が意思決定を行うのかを具体的に記述します。会社側が作成し会計監査人が助言するのか、会計監査人が作成するのかで結論が変わります。
3. 会計監査人へ事前に照会する。 会計監査人側の独立性の評価を経ないまま契約を進めると、後から受託できないと判明することがあります。見積書の取得と同時に、独立性の観点で受託可能かを書面で確認しておきます。
4. 監査役会へ報告し、報酬等の同意の手続へ進む。 監査報酬の同意にあたり、非監査業務の内容と報酬額を判断材料として提出します。同意の議事録には、独立性への影響を検討した経緯を残しておくと、事業報告の同意の理由の記載にそのまま使えます。

非監査業務の報酬が監査報酬と並んで論点になるのは、多くの場合、監査報酬の改定を検討する局面です。報酬水準そのものの考え方については、次のコラムも併せてご覧ください。

関連コラム会社法監査の費用相場と決まり方｜会計監査人報酬の実務▸

まとめ

会計監査人へ非監査業務を依頼できるかどうかは、「自社が公認会計士法上の大会社等に当たるか」と「業務が禁止対象の6類型に当たるか」の二段階で判定します。会計監査人設置会社であっても、資本金100億円未満かつ負債合計1,000億円未満であれば、公認会計士法の同時提供禁止の対象からは外れます（公認会計士法施行令 第8条）。

ただし、会社法の欠格事由と補助者の使用制限は規模にかかわらず適用され、子会社や役員からの依頼も対象に含まれます（会社法 第337条第3項第2号、第396条第5項第3号）。報酬等の同意の対象は会計監査人としての報酬等ですが、監査役会は独立性の評価のために非監査業務の報酬も把握したうえで判断します（会社法 第399条第1項）。開示については、公開会社か、有価証券報告書の提出義務がある大会社かで記載範囲が変わります（会社法施行規則 第126条）。

実際の判定は、契約の名称ではなく業務の実質で行うため、個別の事情によって結論が分かれます。具体的なケースは公認会計士へのご相談をおすすめします。

参考文献

• e-Gov法令検索　会社法
• e-Gov法令検索　会社法施行規則
• e-Gov法令検索　公認会計士法
• e-Gov法令検索　公認会計士法施行令
• e-Gov法令検索　公認会計士法施行規則

よくある質問

会計監査人に税務顧問を依頼できますか。

税務に関する業務は、公認会計士法施行規則第5条が定める6類型には掲げられていません。そのため、同時提供禁止の対象として列挙されている業務には当たりません。ただし、実質的に財務書類を自ら作成していると認められる関与や、経営判断に関与すると認められる関与に至る場合は第6号に該当し得ます（公認会計士法施行規則 第5条第6号）。契約前に会計監査人へ照会してください。

非監査業務の報酬にも監査役会の同意は必要ですか。

会社法第399条第1項が同意の対象としているのは、会計監査人または一時会計監査人の職務を行うべき者の報酬等です。非監査業務の対価は条文上この同意の対象として明示されていません。もっとも、監査役会は会計監査人の独立性を確かめる必要があるため、実務では非監査業務の報酬も判断材料として確認したうえで同意を行う運用が一般的です。

資本金5億円で会計監査人を置いた非上場会社も同時提供禁止の対象ですか。

対象になりません。会計監査人設置会社のうち、資本金100億円未満かつ負債の部に計上した額の合計額が1,000億円未満の株式会社は、公認会計士法上の大会社等から除かれます（公認会計士法 第24条の2第1号、公認会計士法施行令 第8条）。ただし会社法の欠格事由と補助者の使用制限は適用されます（会社法 第337条第3項、第396条第5項）。

子会社が会計監査人の系列会社へコンサルティングを依頼している場合はどうなりますか。

会社法は、会計監査人設置会社の子会社またはその取締役等から、公認会計士または監査法人の業務以外の業務により継続的な報酬を受けている者を会計監査人の欠格事由としています（会社法 第337条第3項第2号）。また監査法人側については、実質的に支配していると認められる法人その他の団体が受ける報酬も規制の範囲に含まれます（公認会計士法 第34条の11の2第1項）。グループ全体での確認が必要です。

非公開会社でも非監査業務の内容を事業報告に記載しますか。

記載は不要です。会社法施行規則第126条は、事業年度の末日において公開会社でない場合には、報酬等の額と同意した理由、非監査業務の内容、解任または不再任の決定の方針の記載を要しないとしています（会社法施行規則 第126条柱書、第2号から第4号）。

同時提供禁止に違反すると監査契約はどうなりますか。

公認会計士法は、大会社等から6類型の業務により継続的な報酬を受けている場合に、その大会社等の財務書類について監査証明業務を行ってはならないと定めています（公認会計士法 第24条の2、第34条の11の2）。監査証明業務を行えない状態になるため、非監査業務の契約を解消するか、会計監査人を変更するかの判断が必要になります。契約の締結前に確認しておくことが重要です。