計算書類の取締役会承認【記載例】監査後の承認日と議事録の文例

取締役会設置会社では、計算書類・事業報告とこれらの附属明細書について、監査を受けた後のものを取締役会で承認しなければなりません。会計監査人設置会社なら、会計監査人と監査役（監査役会）の両方の監査報告を受け取った後が承認の時期です（会社法 第436条第2項、第3項）。

決算承認の取締役会は毎年同じ時期に開かれるため、議事録も前年の文面を流用しがちです。ところが、会計監査人を新たに置いた年や、監査報告の受領日が例年とずれた年には、前年の文面のままでは承認日と監査の順序が合わなくなることがあります。この記事では、会計監査人設置会社の管理部門・取締役会事務局の方に向けて、承認日の決め方と、法定の記載事項を満たす議事録の文例を示します。

計算書類の取締役会承認の要点

最初に、決算承認の取締役会に関係する条文を一覧にします。会計監査人設置会社で取締役会を置いている会社を前提にしています。

承認日の決め方｜監査報告の受領が先

承認の対象は「監査を受けたもの」

会社法は、監査が必要な会社について、取締役会が承認する計算書類等を「監査を受けたもの」と定めています（会社法 第436条第3項）。つまり順序は、計算書類の作成、会計監査人と監査役の監査、取締役会の承認です。監査報告がまだ届いていない段階で承認決議だけを先に行う段取りは、条文の順序と合いません。

「監査を受けた」とされる日は、会社計算規則で決まっています。会計監査人の監査は、特定監査役と特定取締役が会計監査報告の内容の通知を受けた日に終わったものとされます（会社計算規則 第130条第2項）。そのうえで監査役（監査役会）の監査は、特定取締役と会計監査人が監査役（会）の監査報告の内容の通知を受けた日に終わったものとされます（会社計算規則 第132条第2項）。

事業報告は監査役の監査報告だけで足りる

事業報告とその附属明細書は会計監査人の監査対象ではなく、監査役の監査だけを受けます（会社法 第436条第2項第2号）。監査役の監査報告が特定取締役に通知された日に、事業報告とその附属明細書は監査を受けたものとされます（会社法施行規則 第132条第2項）。

実務では、監査役（会）が計算関係書類と事業報告についての監査報告を1通にまとめて同じ日に通知することが多いため、決算承認の取締役会は「監査役（会）の監査報告の通知を受けた日以後」に置くのが基本になります。

通知が期限までに届かない場合

会計監査人や監査役が通知期限までに監査報告の内容を通知しないときは、その通知期限の日に監査を受けたものとみなされます（会社計算規則 第130条第3項、第132条第3項、会社法施行規則 第132条第3項）。この場合も取締役会での承認は必要です。ただし、監査役（会）の監査報告が届かずに監査を受けたものとみなされたときは、後述の承認特則の要件を満たしません（会社計算規則 第135条第4号）。会計監査報告が届かなかったときも、無限定適正意見を内容とする会計監査報告がないため、同条第1号の要件を満たしません。議事録には、通知を受けた日ではなく、みなし監査となった経緯を書いておくと後から経過を追えます。

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3月決算会社の日付の並べ方（作例）

3月決算で6月下旬に定時株主総会を開く会社を想定した、架空の日付による作例です。承認日が二つの監査報告の通知日より後になっているかを、上から順に確かめます。

この作例では、取締役会の日（5月20日）が監査役会の監査報告の通知日（5月18日）より後なので、順序に問題はありません。監査報告の受領が遅れて取締役会の予定日に間に合わない見込みになった場合は、取締役会の日を後ろにずらすのが原則です。

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取締役会議事録の法定記載事項

取締役会の議事録に書くべき事項は、会社法施行規則 第101条第3項に列挙されています。決算承認の取締役会で関係する項目と、書き方の要点を整理します。

出席取締役の人数や氏名の記載は、施行規則の列挙事項そのものではありません。ただし、決議の要件（過半数の出席と過半数の賛成）を満たしたことを議事録から読み取れるよう、定員と出席者数を書いておくのが一般的です（会社法 第369条第1項）。また、決議に参加した取締役が議事録に異議をとどめないと、その決議に賛成したものと推定されます（会社法 第369条第5項）。反対した取締役がいる場合は、その旨を議事録に明記します。

記載例｜決算承認取締役会の議事録

前の見出しの作例（3月決算・2027年5月20日開催）に合わせた文例です。監査役会設置会社で連結計算書類も作成している会社を想定しています。会社名・氏名・監査法人名は架空のものです。

取締役会議事録

1．日時　2027年5月20日（木）午前10時00分から午前11時00分まで
2．場所　当社本店会議室（東京都○○区○○）
3．出席者　取締役総数6名中6名出席（うち取締役○○○○はウェブ会議システムにより出席）
　　　　　監査役総数3名中3名出席
4．議長　代表取締役社長　○○○○

議長は、定刻に開会を宣し、本取締役会は取締役の過半数が出席しており有効に成立した旨を述べた。ウェブ会議システムにより出席した取締役については、出席者の音声と映像が即時に伝わり、出席者が一堂に会するのと同等に適時的確な意見表明が互いにできる状態であることを確認した。続いて議案の審議に入った。

第1号議案　第○期計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書承認の件
議長は、第○期（2026年4月1日から2027年3月31日まで）の計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに事業報告及びその附属明細書について、会計監査人A監査法人から2027年5月12日に会計監査報告の内容の通知を受け、また監査役会から2027年5月18日に監査報告の内容の通知を受けた旨を報告した。会計監査報告の意見は無限定適正意見であり、監査役会の監査報告には会計監査人の監査の方法及び結果を相当でないと認める意見はない旨を併せて報告した。
次いで、議長は別紙のとおり各書類の内容を説明し、その承認を求めたところ、出席取締役全員一致をもってこれを承認可決した。
なお、議長より、本議案により承認した計算書類は会社計算規則第135条の要件を満たすため、定時株主総会では計算書類の内容を報告する旨の説明があった。

第2号議案　第○期連結計算書類承認の件
議長は、第○期の連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について、会計監査人及び監査役会の監査を受けた旨を報告し、別紙のとおりその承認を求めたところ、出席取締役全員一致をもってこれを承認可決した。

第3号議案　第○回定時株主総会招集の件
議長は、第○回定時株主総会を下記のとおり招集したい旨を述べ、その承認を求めたところ、出席取締役全員一致をもってこれを承認可決した。
（1）日時　2027年6月25日（金）午前10時
（2）場所　当社本店会議室
（3）目的事項　報告事項：第○期事業報告、計算書類の内容、連結計算書類の内容並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件／決議事項：別紙議案のとおり

監査役○○○○より、第1号議案及び第2号議案について、監査役会の監査報告のとおり特に指摘すべき事項はない旨の意見が述べられた。

以上をもって本日の議案の審議を終了したので、議長は午前11時00分に閉会を宣した。
上記の議事の経過の要領及びその結果を明確にするため、本議事録を作成し、出席取締役及び出席監査役がこれに記名押印する。

2027年5月20日
株式会社○○　取締役会
議長　代表取締役社長　○○○○　印
取締役　○○○○　印（以下、出席取締役全員）
監査役　○○○○　印（以下、出席監査役全員）

文例の各段落の根拠

• 日時・場所と出席の方法: ウェブ会議で参加した取締役がいるので、出席の方法を書いています（会社法施行規則 第101条第3項第1号）。全員が会議室にいれば、この一文は要りません。
• 監査報告の受領日と意見: 承認の対象が「監査を受けたもの」であることを示すため、二つの監査報告の通知日を書いています（会社法 第436条第3項、会社計算規則 第130条第2項、第132条第2項）。
• 承認特則への言及: 無限定適正意見で、監査役会の監査報告に相当でないとする意見がなく、みなし監査でもないなど、会社計算規則 第135条の要件をすべて満たすときは、計算書類は総会の承認事項ではなく報告事項になります（会社法 第439条、会社計算規則 第135条）。一方で事業報告は、承認特則の有無にかかわらず総会で内容を報告するものです（会社法 第438条第3項）。
• 連結計算書類: 計算書類とは別の承認対象なので、議案を分けています（会社法 第444条第5項）。総会では内容と監査の結果を報告します（会社法 第444条第7項第1号）。
• 招集の決定: 取締役会設置会社では、株主総会の日時・場所・目的事項などの決定は取締役会の決議によります（会社法 第298条第1項、第4項）。決算承認と同じ回で決議するのが通例です。
• 監査役の意見: 監査役には取締役会への出席義務と、必要なときの意見陳述義務があり、述べた意見の概要は議事録の記載事項です（会社法 第383条第1項、会社法施行規則 第101条第3項第6号ホ）。
• 署名・記名押印: 出席した取締役と監査役の全員が署名または記名押印します（会社法 第369条第3項）。

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状況別の文言の差し替え

限定付適正意見などで承認特則が使えない場合

会計監査報告が無限定適正意見でない場合や、監査役（会）の監査報告に会計監査人の監査の方法または結果を相当でないとする意見がある場合は、承認特則の要件を満たしません（会社計算規則 第135条第1号、第2号）。このときは取締役会の承認に加えて定時株主総会の承認が必要です（会社法 第438条第2項）。文例の第1号議案の「なお、」以下の一文を削り、第3号議案の決議事項に計算書類承認の議案を加えます。

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書面決議（決議の省略）で承認する場合

定款に定めがあれば、議決に加わることができる取締役の全員が書面または電磁的記録で提案に同意したときに、取締役会の決議があったものとみなすことができます。ただし監査役設置会社では、監査役が異議を述べたときはこの扱いになりません（会社法 第370条）。この場合の議事録は、決議があったものとみなされた事項の内容、提案した取締役の氏名、みなされた日、議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名を内容とします（会社法施行規則 第101条第4項第1号）。

決算承認は監査報告の内容を取締役全員で確認する機会でもあるため、実務では書面決議より会議を開く会社が多い印象です。書面決議を使う場合も、提案書に二つの監査報告の通知日と監査意見を書き、同意書と一緒に保存しておくと、承認が監査後であったことを示せます。同意の書面などの議事録等も、本店に10年間備え置きます（会社法 第371条第1項）。

電子で議事録を作成する場合

議事録は電磁的記録で作成できます（会社法施行規則 第101条第2項）。この場合、署名または記名押印に代わる措置として電子署名をとります（会社法 第369条第4項、会社法施行規則 第225条第1項第6号）。電子署名は、その情報を作成した者を示し、改変の有無を確認できるものである必要があります（会社法施行規則 第225条第2項）。

議事録の作成で起きやすい不備

• 前年の日付が残っている: 監査報告の通知日や事業年度の期間を前年のまま流用し、承認日より後の受領日になっている。作成後に、承認日と二つの通知日の前後関係を必ず照合します。
• 承認対象の書類名が足りない: 「計算書類承認の件」とだけ書き、事業報告や附属明細書が承認の対象から抜けている。条文上は計算書類・事業報告・附属明細書のすべてが承認の対象です（会社法 第436条第3項）。
• 連結計算書類の議案がない: 連結計算書類を作成しているのに、取締役会の承認議案を置いていない（会社法 第444条第5項）。
• 監査役の署名漏れ: 出席した監査役の署名または記名押印が抜けている（会社法 第369条第3項）。
• 別紙が特定できない: 承認した計算書類等を「別紙のとおり」としながら、別紙を議事録と一緒に保存していない。承認した版を後から特定できるよう、別紙を綴じ込むか電子ファイルを紐付けて保管します。

監査後に計算書類の数値を修正することになった場合は、修正後の書類について監査と取締役会の承認をやり直す必要があるかを、会計監査人・監査役と早めに確認します。剰余金の配当を取締役会で決める会社では、配当の決議も同じ回に置くことが多いため、承認特則の要件を満たしているかを先に確認しておきます。

関連コラム剰余金の配当の取締役会決議【判定表】会計監査人と会社法459条の要件▸

まとめ

取締役会設置会社の計算書類・事業報告とこれらの附属明細書は、監査を受けた後に取締役会で承認します（会社法 第436条第3項）。会計監査人設置会社では、会計監査報告と監査役（会）の監査報告の通知を受けた日が監査の終わった日になるため（会社計算規則 第130条第2項、第132条第2項）、決算承認の取締役会はその後の日付で開きます。

議事録には、会社法施行規則 第101条第3項の事項に加えて、二つの監査報告の通知日と監査意見、承認特則の適用の有無、連結計算書類の承認、定時株主総会の招集の決定を書いておくと、承認が正しい順序で行われたことを一読で示せます。出席した取締役と監査役の署名または記名押印を整え、本店に10年間備え置きます（会社法 第369条第3項、第371条第1項）。

監査報告の受領日程や承認特則の判断は会社ごとに異なります。具体的なケースは公認会計士へのご相談をおすすめします。公認会計士事務所プライムパートナーズ／株式会社プライムパートナーズコンサルティングでは、会計監査人としての会社法監査と、決算日程の組み立てのご相談をお受けしています。

参考文献

• e-Gov法令検索　会社法
• e-Gov法令検索　会社法施行規則
• e-Gov法令検索　会社計算規則

よくある質問

計算書類の取締役会承認は、会計監査報告を受け取る前に行えますか。

取締役会が承認するのは監査を受けた後の計算書類等です（会社法 第436条第3項）。会計監査人設置会社では、会計監査報告と監査役（会）の監査報告の通知を受けた日に監査を受けたものとされるため（会社計算規則 第130条第2項、第132条第2項）、両方の通知を受けた後に承認します。

取締役会議事録には何を書けばよいですか。

開催の日時・場所（出席の方法を含む）、議事の経過の要領とその結果、特別の利害関係を有する取締役の氏名、監査役などが述べた意見の概要、出席した会計監査人等の氏名、議長の氏名などです（会社法施行規則 第101条第3項）。決算承認では、監査報告の通知日と監査意見も書いておくと承認の順序を示せます。

議事録には誰が署名または記名押印しますか。

出席した取締役と監査役が署名または記名押印します（会社法 第369条第3項）。電磁的記録で作成する場合は、これに代えて電子署名をとります（会社法 第369条第4項、会社法施行規則 第225条第1項第6号）。

取締役会で承認した計算書類は、定時株主総会でも承認が必要ですか。

原則として定時株主総会の承認が必要です（会社法 第438条第2項）。ただし会計監査人設置会社で、無限定適正意見であるなど会社計算規則 第135条の要件をすべて満たす場合は、総会では内容の報告で足ります（会社法 第439条）。

取締役会議事録はどのくらいの期間保存しますか。

取締役会の日から10年間、本店に備え置きます（会社法 第371条第1項）。書面決議で決議があったものとみなされた場合の同意の書面等も同じです。