会計監査人の限定付適正意見と計算書類の確定【判定表】不適正・意見不表明

会計監査人の会計監査報告が限定付適正意見だった場合、計算書類は取締役会の承認だけでは確定しません。定時株主総会の承認議案として上程し、その承認を受けて確定させます（会社法 第438条第2項、第439条、会社計算規則 第135条第1号）。不適正意見・意見不表明、さらに会計監査報告が期限までに届かなかった場合も、同じく株主総会の承認が必要です。

無限定適正意見を前提に「取締役会で確定し、総会では報告するだけ」という日程を組んでいた会社にとって、意見区分が変わることは招集通知の中身、決議の準備、配当の決め方まで組み替えが必要になることを意味します。この記事では、意見区分ごとに確定手続を判定表で整理し、株主総会の承認議案に切り替えるときに確認すべき手続を一覧にまとめます。

意見区分別の計算書類の確定手続【判定表】

取締役会設置会社の計算書類は、取締役会の承認（会社法 第436条第3項）を受けたあと、定時株主総会の承認を受けるのが原則です（会社法 第438条第1項第3号、同条第2項）。会計監査人設置会社では、会社計算規則第135条の要件をすべて満たす場合に限り、この総会承認が不要となり、取締役が内容を報告すれば足ります（会社法 第439条）。その第1号は、会計監査報告に無限定適正意見が含まれていることです（会社計算規則 第135条第1号、第126条第1項第2号イ）。

したがって、会計監査報告の意見区分を見れば、確定ルートの大半は判定できます。

無限定適正意見であっても、監査役・監査役会・監査等委員会・監査委員会の監査報告に「会計監査人の監査の方法又は結果を相当でないと認める意見」がある場合などは承認特則を使えず、総会承認に回ります（会社計算規則 第135条第2号〜第4号）。この表は、会計監査報告の側から先に絞り込むための判定表と位置づけてください。

確定の時点と最終事業年度

確定ルートが変わると、計算書類が確定する日も変わります。会社法は「最終事業年度」を、計算書類について定時株主総会の承認（承認特則が使える場合は取締役会の承認）を受けた事業年度のうち最も遅いものと定めています（会社法 第2条第24号）。限定付適正意見の年は、定時株主総会の承認日までその事業年度は最終事業年度になりません。分配可能額の計算など「最終事業年度」を基準にする手続の日程を、総会日に合わせて見直す必要があります。

確定ルートを決める3つの確認手順

会計監査報告と監査役等の監査報告を受け取ったら、次の順に確認すると判断がぶれません。

1. 会計監査報告の意見区分を確認する。無限定適正意見（会社計算規則 第126条第1項第2号イ）以外であれば、この時点で総会承認が必要と決まります。追記情報（同項第6号）の有無は意見区分を変えません。
2. 監査役等の監査報告に、会計監査人の監査の方法又は結果を相当でないと認める意見がないか、監査役会等の監査報告にそうした付記がないかを確認する（会社計算規則 第135条第2号・第3号）。
3. 通知の経緯と機関設計を確認する。監査役等の監査報告が期限経過で監査を受けたものとみなされていないこと、取締役会を設置していることが必要です（会社計算規則 第135条第4号・第5号）。

第2号以下の要件の当てはめ（監査役1名だけの意見、機関設計ごとの適用号など）は、承認特則の要件を整理した次のコラムで詳しく扱っています。

関連コラム計算書類の承認特則【判定表】会社法439条で報告事項になる5要件▸

意見区分ごとの読み方と実務上の論点

限定付適正意見：「適正」の語があっても報告事項にはならない

限定付適正意見は、除外事項を除けば計算書類が全ての重要な点において適正に表示していると認められる旨の意見で、会計監査報告には除外事項と、限定付適正意見とした理由が記載されます（会社計算規則 第126条第1項第2号ロ）。文面に「適正に表示している」とあるため、取締役会で確定できると誤解されることがありますが、承認特則が求めるのはあくまで同号イの無限定適正意見です（会社計算規則 第135条第1号）。

除外事項とその理由は会計監査報告に書かれ、招集通知とともに株主の目に触れます（会社計算規則 第126条第1項第2号ロ、第133条第1項第3号）。実務では、総会の場で除外事項の内容と会社としての見解を問われることを想定し、取締役会の段階で説明方針を固めておきます。

関連コラム会計監査報告の記載例【文例】無限定適正・限定付適正意見と追記情報▸

不適正意見：計算書類が不適正である旨と理由が示される

不適正意見の会計監査報告には、計算書類が不適正である旨とその理由が記載されます（会社計算規則 第126条第1項第2号ハ）。確定手続は限定付適正意見と同じく定時株主総会の承認ですが、株主は会計監査報告を見たうえで議決権を行使することになります。会計監査人と会社の見解が分かれている論点があれば、取締役会の意見の概要を株主総会参考書類に記載するかどうかも検討事項になります（会社法施行規則 第85条第2号）。

意見不表明：意見がない旨とその理由が記載される

会計監査人が意見を表明しない場合、会計監査報告には意見がない旨とその理由が記載されます（会社計算規則 第126条第1項第3号）。無限定適正意見が含まれていないため、承認特則は使えず、定時株主総会の承認が必要です（会社計算規則 第135条第1号、会社法 第438条第2項）。会計監査報告に記載された理由を踏まえ、翌期に同じ事態を繰り返さないための対応もあわせて検討します。

会計監査報告が期限までに届かない場合

会計監査人が通知期限までに会計監査報告の内容を通知しない場合、その通知をすべき日に、計算書類は会計監査人の監査を受けたものとみなされます（会社計算規則 第130条第3項）。この場合、無限定適正意見を含む会計監査報告は存在しないため、承認特則の第1号を満たさず、定時株主総会の承認議案になります。株主に提供する書類にも、監査を受けたものとみなされた旨を記載した書面等を含めます（会社計算規則 第133条第1項第3号ニ）。

関連コラム会計監査報告の通知期限【計算例】会社計算規則130条の4週間と合意日▸

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株主総会の承認議案にするときの手続【一覧表】

無限定適正意見以外の会計監査報告を受けた場合、計算書類の扱いは「報告事項」から「決議事項」に変わります。招集の段階から次の項目を見直します。

実務で見落としやすいのは、招集通知の議案構成です。前期まで計算書類を報告事項として記載していた会社では、ひな形をそのまま流用すると決議事項の欄に計算書類の承認が入らないまま発送してしまうおそれがあります。会計監査報告の内容を受け取った時点で、議案構成と参考書類の要否を取締役会資料に反映させておくと安全です。

会計監査人が総会で意見を述べる場面

会計監査人の意見陳述は、限定付適正意見であれば必ず行われるものではありません。会社法第398条第1項が定めるのは、計算書類等が法令又は定款に適合するかどうかについて会計監査人が監査役（監査役会設置会社では監査役会又は監査役）と意見を異にするときです（会社法 第398条第1項・第3項）。一方、株主総会で会計監査人の出席を求める決議があったときは、出席して意見を述べる義務が生じます（同条第2項）。総会の進行シナリオには、出席要請の動議が出た場合の対応も入れておきます。

除外事項を解消してから取締役会承認に進む選択肢

取締役会が承認するのは、会計監査人と監査役等の監査を受けた計算書類です（会社法 第436条第2項第1号、同条第3項）。除外事項の原因が、会社が修正できる虚偽表示であれば、計算書類を修正したうえで改めて監査を受け、その会計監査報告に基づいて取締役会承認に進むかどうかを、会計監査人と協議します。

ただし、修正後の監査にも時間を要するため、会計監査報告の通知期限（会社計算規則 第130条第1項第1号）や監査役等の監査報告の通知期限（会社計算規則 第132条第1項第1号）を踏まえ、総会日程に間に合うかを先に確認します。修正が間に合わない、または修正で解消できない原因であれば、総会承認を前提に準備を進めます。

確定ルートが変わると影響する事項

配当方針を取締役会決議で運用している会社では、意見区分が限定付適正意見になった年に配当議案を株主総会へ回す必要が生じます。計算書類の承認議案と配当議案の両方を同じ総会に上程する構成を、早めに固めておきます。

関連コラム剰余金の配当の取締役会決議【判定表】会計監査人と会社法459条の要件▸

まとめ

• 計算書類を取締役会の承認で確定できるのは、会計監査報告に無限定適正意見が含まれ、監査役等の監査報告などの要件も満たす場合に限られます（会社法 第439条、会社計算規則 第135条）。
• 限定付適正意見・不適正意見・意見不表明、通知期限経過によるみなし監査のいずれでも、計算書類は定時株主総会の承認を受けて確定します（会社法 第438条第2項）。
• 総会承認に切り替わると、目的である事項、招集通知の提供書類、株主総会参考書類、決議要件の確認が必要になります。
• 取締役会による配当決定の定款の定めは効力を失い、配当は株主総会の決議で定めることになります（会社法 第459条第2項、会社計算規則 第155条）。

意見区分の見通しや総会日程の組み替えは、会社の状況によって判断が分かれます。具体的なケースは公認会計士へのご相談をおすすめします。

参考文献

• e-Gov法令検索　会社法
• e-Gov法令検索　会社計算規則
• e-Gov法令検索　会社法施行規則

よくある質問

限定付適正意見が付いた計算書類でも確定させることはできますか。

できます。取締役会の承認を受けた計算書類を定時株主総会に提出し、その承認を受けることで確定します（会社法 第436条第3項、第438条第2項）。限定付適正意見は会社計算規則第135条第1号の無限定適正意見に当たらないため、取締役会の承認だけで確定させる承認特則は使えません。

意見不表明の会計監査報告は株主に提供する必要がありますか。

必要です。会計監査人設置会社では、定時株主総会の招集通知に際して、計算書類とともに会計監査報告を提供します（会社法 第437条、会社計算規則 第133条第1項第3号）。意見不表明の場合も、意見がない旨とその理由が記載された会計監査報告を提供します（会社計算規則 第126条第1項第3号）。

計算書類の承認議案はどの決議要件で可決されますか。

定款に別段の定めがなければ普通決議です。議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席株主の議決権の過半数で決議します（会社法 第309条第1項）。

限定付適正意見の年は、配当を取締役会で決められますか。

決められません。取締役会が配当等を決定できる旨の定款の定めは、最終事業年度の計算書類についての会計監査報告に無限定適正意見が含まれていることなどの要件を満たす場合に限り効力を有します（会社法 第459条第2項、会社計算規則 第155条）。この年の配当は株主総会の決議で定めます（会社法 第454条第1項）。