会計監査人の株主総会出席【判定表】398条の意見陳述と出席要求決議

「会計監査人は定時株主総会に出席しなければならないのか」。招集の準備を進める総務・法務の担当者や、初めて会計監査人を置いた会社の監査役から、毎年のように受ける質問です。答えは、原則として出席の義務はなく、出席が法律上の論点になるのは会社法第398条が定める2つの場面だけです。

1つは、計算書類等が法令・定款に適合するかについて会計監査人が監査役と意見を異にするとき（出席して意見を述べることができる）。もう1つは、定時株主総会で会計監査人の出席を求める決議があったとき（出席して意見を述べなければならない）です（会社法 第398条第1項、第2項）。本記事では、この2つを場面別の判定表で整理し、招集通知に載っていなくても出席要求の決議ができる理由、議事録への書き方まで、総会実務の順に確認します。

会計監査人の株主総会出席の判定表

まず結論を一覧にします。左列が総会当日に起こりうる場面、右列が会社法上の扱いです。

この表のうち第398条が直接扱うのは2段目と3段目です。下の段の2つは、条文が別であることを押さえておくと総会当日の議事整理で迷いません。

会社法第398条の条文構造（第1項〜第5項）

第398条は5つの項で構成されています。第1項と第2項が実体ルールで、第3項から第5項は機関設計に応じた読替え規定です。

条文の見出しは「定時株主総会における会計監査人の意見の陳述」で、意見を述べる場は第1項・第2項とも定時株主総会と定められています（会社法 第398条）。

第1項：監査役と意見を異にするときの意見陳述

第1項は会計監査人の権利を定めた規定です。出席して意見を述べるかどうかは会計監査人が判断します。監査役側は会計監査人の監査の方法や結果を相当でないと考え、会計監査人は計算書類等が法令・定款に適合していると考えている。こうした対立があるとき、株主に直接、自らの見解を伝える場を確保するのが第1項の役割です。

対象は第396条第1項の書類

意見の相違が問題になるのは「第396条第1項に規定する書類」です（会社法 第398条第1項）。具体的には、計算書類およびその附属明細書、臨時計算書類、連結計算書類が該当します（会社法 第396条第1項）。事業報告は会計監査人の監査対象ではないため、事業報告の記載をめぐる対立は第398条の場面に入りません（会社法 第436条第2項）。

意見を異にする相手は機関設計で変わる

第3項から第5項の読替えにより、「監査役と意見を異にする」の相手方は次のとおりになります。

実務で見落としやすいのは、会議体だけでなく個々の監査役・委員との意見相違も対象になる点です。監査役会としての監査報告では相当とされていても、一人の監査役が異なる意見を付記していれば、会計監査人はその監査役と意見を異にしていると整理できます。監査役会の監査報告には、各監査役の監査報告の内容が異なる場合に付記できる仕組みがあります（会社計算規則 第128条第2項）。

監査法人が会計監査人のとき出席するのは誰か

会計監査人が監査法人の場合、出席して意見を述べるのは「その職務を行うべき社員」です（会社法 第398条第1項）。監査法人は、社員の中から会計監査人の職務を行うべき者を選定して会社に通知しなければならないとされており（会社法 第337条第2項）、総会に出席するのはこの通知を受けた社員になります。総会の受付名簿や議事録の出席者欄に記載する名義は事前に確認しておくと、当日の混乱を防げます。

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第2項：出席を求める決議

第2項は、第1項とは逆に会計監査人の義務を定めています。定時株主総会で会計監査人の出席を求める決議があれば、会計監査人は出席して意見を述べなければなりません（会社法 第398条第2項）。第1項と違い、監査役との意見相違は要件になっていません。

招集通知に記載がなくても決議できる理由

取締役会設置会社の株主総会は、招集の際に定めた「株主総会の目的である事項」以外については決議できないのが原則です（会社法 第309条第5項本文、第298条第1項第2号）。ところが、第309条第5項ただし書は、第398条第2項の会計監査人の出席を求めることについては、この限りでないと定めています。

つまり、出席要求の決議は招集通知に議題として載っていなくても、総会の場で株主が動議として提出し、その場で決議できます。議長や事務局がこの例外を知らずに「議題にない事項は採決できません」と動議を退けると、手続上の問題を残すおそれがあります。想定問答と並べて、動議対応のシナリオにこの例外を入れておくことをおすすめします。

決議要件は普通決議

会計監査人の出席を求める決議は、特別決議（会社法 第309条第2項）や特殊決議（同条第3項・第4項）の対象に挙げられていません。したがって、議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席株主の議決権の過半数で決する普通決議で足ります（会社法 第309条第1項）。定款で定足数を軽減・排除している会社では、その定めに従います。

決議があったのに会計監査人が会場にいない場合

出席要求の決議は当日の動議で行われうるため、会計監査人が会場にいない状態で可決されることも考えられます。この場合、すぐに出席してもらえるかを確認し、難しいときは、総会の続行を決議して後日の継続会で意見を聴く方法が選択肢になります。延期・続行の決議があった場合は、継続会について改めて招集の決定や招集通知を行う必要はありません（会社法 第317条）。監査役との協議に時間を要した年などは、会計監査人と総会当日の連絡方法を事前に決めておくと安心です。

意見相違があると計算書類の承認手続が変わる

第398条第1項の場面が生じると、定時株主総会での計算書類の扱いそのものが変わる可能性があります。会計監査人設置会社の計算書類は、一定の要件を満たせば定時株主総会の承認が不要となり、取締役が内容を報告するだけで足ります（会社法 第439条）。この承認特則の要件には、会計監査報告が無限定適正意見であること、監査役（監査役会、監査等委員会、監査委員会）の監査報告に会計監査人の監査の方法又は結果を相当でないと認める意見がないこと、監査報告に付記された内容がその意見でないこと、などが含まれます（会社計算規則 第135条）。

監査役が会計監査人の監査の方法や結果を相当でないとし、会計監査人が意見を異にしているような状況では、通常この要件を満たしません。その場合、計算書類は原則どおり定時株主総会の承認を受ける必要があります（会社法 第438条第2項）。さらに、計算関係書類の承認議案を提出する場合に第398条第1項の会計監査人の意見があるときは、株主総会参考書類にその意見の内容を記載しなければなりません（会社法施行規則 第85条第1号）。

手続を整理すると、意見相違が判明した時点で次の3点を確認することになります。

1. 計算書類が承認特則の要件を満たすか（会社法 第439条、会社計算規則 第135条）
2. 満たさない場合、計算書類の承認を定時株主総会の決議事項として招集通知に入れているか（会社法 第438条第2項）
3. 承認議案を出す場合、株主総会参考書類に会計監査人の意見の内容を記載したか（会社法施行規則 第85条第1号）

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第345条・第397条・第314条との違い

会計監査人と株主総会の関係を定める条文は第398条だけではありません。似た場面で条文を取り違えないよう、隣接する規定と比べます。

総会当日に株主から監査の内容について質問があった場合、説明義務を負うのは取締役や監査役であり、会計監査人ではありません（会社法 第314条）。会計監査人に答えてもらいたいと株主が考える場合には、第398条第2項の出席要求の決議という手続を踏むことになります。

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株主総会議事録への記載

第398条第1項・第2項により会計監査人が意見を述べたときは、その意見の内容の概要を株主総会議事録に記載します（会社法施行規則 第72条第3項第3号ワ、カ）。あわせて、総会に出席した会計監査人の名称を記載し（会社法施行規則 第72条第3項第4号）、会計監査人が会場以外の場所から出席した場合はその出席の方法も記載事項になります（会社法施行規則 第72条第3項第1号）。

出席要求の決議から意見陳述までを議事録に残す場合、たとえば次のような書き方が考えられます（社名・内容は架空の例です）。

株主から、会社法第398条第2項に基づき会計監査人の出席を求める旨の動議が提出され、議長がこれを議場に諮ったところ、出席株主の議決権の過半数の賛成をもって可決された。これを受けて、会計監査人〇〇監査法人の職務を行うべき社員である公認会計士〇〇〇〇が出席し、第〇期計算書類の監査の方法及び結果について、要旨次のとおり意見を述べた。（意見の概要）

議事録の記載事項は「意見の内容の概要」であり、発言の全文を書き起こす必要はありません。ただし、計算書類の承認決議の前提となる意見なので、論点（どの科目・どの会計処理について意見が分かれたか）が読み取れる程度には具体的に残しておくのが安全です。

総会前に確認しておきたい実務ポイント

第398条の場面は頻繁には生じませんが、生じたときは総会の数週間前から段取りが必要になります。実務では次の点を早めに確認しておくと、当日の対応が落ち着きます。

• 意見相違の有無の確認時期：監査役（会）の監査報告の内容が固まった段階で、会計監査人の監査の方法又は結果を相当でないとする意見や付記がないかを確認する（会社計算規則 第127条第2号、第128条第2項）
• 承認特則の当否：意見相違がある場合は、計算書類の承認を決議事項とする招集通知・参考書類の構成に切り替える
• 出席者の特定：監査法人の場合は、職務を行うべき社員として通知されている者を確認する
• 動議対応のシナリオ：出席要求の動議は議題外でも決議できる点を、議長シナリオに書き込んでおく
• 当日の連絡体制：出席要求の決議に備え、会計監査人と当日の連絡方法・待機の有無を事前に取り決めておく

まとめ

会計監査人には、定時株主総会へ常に出席する義務はありません。出席が会社法上の論点になるのは、計算書類等の法令・定款への適合性で監査役と意見を異にするとき（出席して意見を述べることができる）と、定時株主総会で出席を求める決議があったとき（出席して意見を述べなければならない）の2つです（会社法 第398条第1項、第2項）。

出席要求の決議は招集通知に記載がなくても総会の場で普通決議により行えます（会社法 第309条第1項、第5項ただし書）。意見相違がある年は、計算書類の承認特則が使えるか、株主総会参考書類への記載、議事録への意見の概要の記載まで、一連の手続を確認しておく必要があります。選任・解任・辞任についての意見陳述（第345条第5項）や監査役への報告義務（第397条）とは条文が異なる点にも注意してください。

個々の会社の機関設計や監査の状況によって必要な手続は変わります。具体的なケースは公認会計士へのご相談をおすすめします。

参考文献

• e-Gov法令検索　会社法
• e-Gov法令検索　会社法施行規則
• e-Gov法令検索　会社計算規則

よくある質問

会計監査人は毎年の定時株主総会に出席しなければなりませんか。

常に出席する義務はありません。出席が義務になるのは、定時株主総会で会計監査人の出席を求める決議があったときです（会社法 第398条第2項）。計算書類等の法令・定款への適合性について監査役と意見を異にするときは、出席して意見を述べることができます（会社法 第398条第1項）。

会計監査人の出席を求める決議は、招集通知に議題として載せておく必要がありますか。

必要ありません。取締役会設置会社の株主総会は招集通知に記載した目的事項以外を決議できないのが原則ですが、会計監査人の出席を求めることはその例外とされています（会社法 第309条第5項ただし書）。決議要件は普通決議です（会社法 第309条第1項）。

監査役会の監査報告では問題がなくても、一人の監査役と意見が異なれば第398条第1項の対象になりますか。

監査役会設置会社では、意見を異にする相手方が「監査役会又は監査役」と定められているため、個々の監査役との意見相違も対象になります（会社法 第398条第3項）。監査等委員会設置会社では「監査等委員会又は監査等委員」、指名委員会等設置会社では「監査委員会又はその委員」です（会社法 第398条第4項、第5項）。

株主が総会で会計監査人に直接質問した場合、会計監査人は答える義務がありますか。

株主総会での説明義務を負うのは取締役・会計参与・監査役・執行役で、会計監査人は含まれていません（会社法 第314条）。会計監査人の意見を聴くには、定時株主総会で出席を求める決議を行う必要があります（会社法 第398条第2項）。

会計監査人が総会で述べた意見は議事録にどう残しますか。

第398条第1項・第2項により述べられた意見の内容の概要を株主総会議事録に記載し、出席した会計監査人の名称も記載します（会社法施行規則 第72条第3項第3号ワ、カ、第4号）。