会計監査人の辞任【記載例】辞任届・株主総会での意見陳述と後任選任
目次
- 会計監査人の辞任の早見表
- 辞任の法的な仕組み
- 委任関係なので一方的に辞任できる
- 不利な時期の辞任と損害賠償
- 辞任と同時に席が空く
- 記載例1 会計監査人の辞任届
- 辞任届の記載例
- 受け取った会社が確認するポイント
- 辞任した会計監査人の意見陳述
- 2つの陳述権の違い
- 取締役の通知義務
- 記載例2 元会計監査人への株主総会の通知
- 記載例3 株主総会議事録への記載
- 後任の会計監査人の選任
- 一時会計監査人の選任義務
- 株主総会での正式な選任
- 辞任から後任選任までの流れ
- 退任の登記
- 記載例4 事業報告への記載
- 上場会社の臨時報告書
- 辞任対応で起きやすい誤り
- まとめ
- 参考文献
- よくある質問
- 会計監査人は任期の途中でも辞任できますか。
- 辞任した会計監査人は株主総会で何を述べることができますか。
- 辞任した会計監査人に株主総会の招集を知らせる必要はありますか。
- 会計監査人が辞任した後、後任が決まるまで監査はどうなりますか。
- 会計監査人の辞任の登記はいつまでに必要ですか。
会計監査人（監査法人または公認会計士）は、会社との関係が委任であるため、任期の途中でもいつでも辞任できます。辞任した会計監査人は、辞任後最初に招集される株主総会に出席して、辞任した旨と理由を述べることができ、会社にはその総会の日時・場所を通知する義務があります（会社法 第345条第5項、第2項、第3項）。
会社主導で監査法人を切り替える「不再任」と違い、辞任は監査法人の側から通知が届いて始まります。受け取った会社は、席が空いた状態の解消、元会計監査人への総会の通知、登記、事業報告への記載を、期限を意識しながら並行して進めることになります。ここでは、辞任届を受け取った会社の管理部門と監査役向けに、辞任届・招集の通知・株主総会議事録・事業報告の記載例と、後任選任までの流れを整理します。
会計監査人の辞任の早見表
まず、辞任に関係する手続と根拠条文を一覧にします。各項目の詳細は以降の見出しで説明します。
| 辞任できる時期 | いつでも辞任できる。会社の承諾は不要（会社法 第330条、民法 第651条第1項） |
|---|---|
| 辞任の効力 | 辞任の意思表示が会社に到達した時に生じる（民法 第97条第1項） |
| 退任後の権利義務 | 取締役・監査役と違い、後任の就任まで権利義務を引き継ぐ規定はない（会社法 第346条第1項、第329条第1項） |
| 株主総会での意見陳述 | 辞任後最初に招集される株主総会で、辞任した旨と理由を述べられる（会社法 第345条第5項、第2項） |
| 会社の通知義務 | 取締役は、その総会を招集する旨と日時・場所を元会計監査人に通知する（会社法 第345条第5項、第3項） |
| 後任の手当て | 遅滞なく選任できないときは、監査役（会）等が一時会計監査人を選任する（会社法 第346条第4項） |
| 登記 | 辞任から2週間以内に退任の登記。辞任届を添付する（会社法 第915条第1項、商業登記法 第54条第4項） |
| 事業報告 | 辞任した会計監査人の名称と、述べた意見・理由の内容を記載（会社法施行規則 第126条第9号） |
| 上場会社の開示 | 監査公認会計士等の異動として臨時報告書を提出（企業内容等の開示に関する内閣府令 第19条第2項第9号の4） |
辞任の法的な仕組み
委任関係なので一方的に辞任できる
株式会社と会計監査人との関係は、委任に関する規定に従います（会社法 第330条）。委任は各当事者がいつでも解除できるため（民法 第651条第1項）、会計監査人は任期の途中であっても、会社の同意なしに辞任できます。株主総会の決議や監査役の同意も要りません。
辞任は会社に対する一方的な意思表示で、その通知が会社に到達した時に効力を生じます（民法 第97条第1項）。辞任の効力が生じた日（辞任届に将来の辞任日が書かれていればその日）が登記期限の起算点になるため、誰が・いつ受け取ったかを社内で記録しておくことが大切です。
不利な時期の辞任と損害賠償
民法上、相手方に不利な時期に委任を解除した者は、相手方の損害を賠償しなければなりません。ただし、やむを得ない事由があったときは賠償義務を負いません（民法 第651条第2項第1号）。
どの時期が「不利な時期」にあたり、どの事情が「やむを得ない事由」にあたるかは、個別の事情で判断が分かれます。辞任の申し出を受けた段階で、会社が損害賠償の話を前面に出すと、後任探しに必要な引継ぎへの協力まで得にくくなることがあります。まずは辞任理由と時期を確認し、監査契約書の解除条項も見たうえで、話し合いで辞任日を調整する余地がないかを探るのが現実的です。
辞任と同時に席が空く
取締役や監査役が辞任して法定の員数を欠いたときは、新たな役員が就任するまで、辞任した人がなお役員としての権利義務を持ちます（会社法 第346条第1項）。しかし、ここでいう「役員」は取締役・会計参与・監査役であり、会計監査人は含まれません（会社法 第329条第1項）。
そのため会計監査人が辞任すると、その日から会社は会計監査人がいない状態になります。辞任届の受領は「後任の手当て」の期限が動き出す合図と考えて、監査役（会）への報告を同日中に行う体制にしておくと初動が遅れません。
記載例1 会計監査人の辞任届
辞任届は監査法人が作成して会社に提出する書面ですが、会社にとっては退任登記の添付書面になり、事業報告の記載の素材にもなります。受け取った時点で内容を確認できるよう、一般的な形を示します。3月決算の会社が、会計監査人のA監査法人から2027年1月15日に辞任届を受け取った場面を想定した例で、会社名・監査法人名・日付は架空のものです。
辞任届の記載例
辞任届
2027年1月15日
株式会社○○
代表取締役 ○○○○ 殿東京都○○区○○
A監査法人
代表社員 ○○○○ 印当法人は、監査業務の実施体制を確保することが困難となったため、2027年1月15日をもって貴社の会計監査人を辞任いたします。
なお、当法人は会社法第345条第5項において準用する同条第2項に基づき、辞任後最初に招集される貴社の株主総会に出席して、辞任した旨及びその理由を述べることを予定しております。同総会の招集に当たっては、同条第3項に基づく通知をお願いいたします。
受け取った会社が確認するポイント
- 辞任日の記載: 辞任日は退任登記の「原因年月日」になり、登記期限（2週間）の起算点にもなります（会社法 第915条第1項）。届出日と辞任日が別に書かれている場合は、どちらで登記するかを確認しておきます。
- 作成者の名称と押印: 監査法人の正式名称と代表者名が記載されているかを確認します。登記の添付書面として使うため（商業登記法 第54条第4項）、写しではなく原本を受け取って保管します。
- 辞任理由の書きぶり: 理由が簡潔な記載にとどまる場合でも、事業報告や上場会社の臨時報告書では、辞任の理由や経緯、元会計監査人の意見を書くことになります。辞任届とは別に、理由を文書で確認しておくと後の開示がぶれません。
- 意見陳述の意向: 株主総会で辞任の旨と理由を述べる意向があるかは、招集の段取りに影響します。届に記載がなくても、総会への通知は会社の義務です（会社法 第345条第5項、第3項）。
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辞任した会計監査人の意見陳述
2つの陳述権の違い
会計監査人に関する株主総会での発言の機会は、会社法第345条第5項の準用によって2つあります。混同しやすいため、整理しておきます。
| 陳述権の種類 | 内容 |
|---|---|
| 選任・解任・不再任・辞任についての意見（第345条第5項で第1項を準用） | 会計監査人が、会計監査人の選任、解任若しくは不再任又は辞任について、株主総会に出席して意見を述べる。現任の会計監査人が、後任の選任議案などについて意見を述べる場面が典型 |
| 辞任した旨と理由の陳述（第345条第5項で第2項を準用） | 会計監査人を辞任した者が、辞任後最初に招集される株主総会に出席して、辞任した旨及びその理由を述べる。会社はその総会の通知をする |
辞任した側に保障されているのは後者で、陳述できるのは「辞任後最初に招集される株主総会」です。期中に辞任があり、その後に臨時株主総会を開いて後任を選任する場合は、その臨時株主総会が対象になります。
取締役の通知義務
取締役は、辞任した会計監査人に対し、その株主総会を招集する旨と、株主総会の日時及び場所を通知しなければなりません（会社法 第345条第5項、第3項、第298条第1項第1号）。株主への招集通知とは別の通知であり、株主名簿にもとづく発送リストからは自然には漏れてしまいます。招集の取締役会決議の段階で、元会計監査人を通知先に加えておきます。
記載例2 元会計監査人への株主総会の通知
株主総会の日時・場所が決まった時点で、次のような書面を送ります。前提は記載例1と同じで、2027年3月10日に臨時株主総会を開いて後任の会計監査人を選任する場面です。
2027年2月17日
A監査法人 御中株式会社○○
代表取締役 ○○○○臨時株主総会招集のご通知
拝啓 貴法人は2027年1月15日付で当社の会計監査人を辞任されました。つきましては、会社法第345条第5項において準用する同条第3項に基づき、辞任後最初に招集する当社株主総会について、下記のとおり通知いたします。
1. 招集する株主総会 臨時株主総会
2. 日時 2027年3月10日（水）午前10時
3. 場所 東京都○○区○○ 当社本店 会議室同総会において辞任した旨及びその理由を述べられる場合は、準備の都合上、2027年3月3日までにご連絡くださいますようお願いいたします。
敬具
最後の一文の連絡期限は、会社側の段取りのためのお願いで、法律上の要件ではありません。連絡がないまま当日出席された場合にも対応できるよう、議事進行を組んでおきます。
記載例3 株主総会議事録への記載
辞任した会計監査人が株主総会で辞任した旨や理由を述べたときは、その内容の概要を株主総会の議事録に記載します（会社法施行規則 第72条第3項第3号ホ）。現任の会計監査人が選任議案について意見を述べた場合も同様です（会社法施行規則 第72条第3項第3号ニ）。議事録の該当部分は、たとえば次のように書きます。
議長は、第1号議案の審議に先立ち、2027年1月15日付で当社の会計監査人を辞任したA監査法人に発言を求めた。A監査法人の業務執行社員○○○○は、会社法第345条第5項において準用する同条第2項に基づき、同法人が当社の会計監査人を辞任した旨、及びその理由が監査業務の実施体制を確保することが困難となったことによるものである旨を述べた。
出席した場合は、議事録の出席者欄にも元会計監査人の名称を記載するかを確認します。陳述がなかった場合は、この点について議事録に記載する事項はありません。
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後任の会計監査人の選任
一時会計監査人の選任義務
会計監査人が欠けた場合に、遅滞なく会計監査人が選任されないときは、監査役は一時会計監査人の職務を行うべき者を選任しなければなりません（会社法 第346条第4項）。選任するのは、監査役会設置会社では監査役会、監査等委員会設置会社では監査等委員会、指名委員会等設置会社では監査委員会です（会社法 第346条第6項から第8項まで）。
一時会計監査人にも会計監査人と同じ資格・欠格事由の規定が準用されます（会社法 第346条第5項、第337条）。選任の手続を怠ると、取締役や監査役などが100万円以下の過料の対象になります（会社法 第976条第22号）。期中に辞任があった場合は、次の定時株主総会まで待たずに、一時会計監査人の選任か臨時株主総会での選任かを早めに決める必要があります。
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株主総会での正式な選任
一時会計監査人はあくまで暫定の地位で、正式な会計監査人は株主総会の決議で選任します（会社法 第329条第1項）。監査役設置会社では、株主総会に提出する会計監査人の選任議案の内容は、監査役（監査役が2人以上ある場合は過半数、監査役会設置会社では監査役会）が決定します（会社法 第344条第1項から第3項まで）。
選任議案の株主総会参考書類には、候補者を選んだ理由などに加えて、会計監査人が選任について述べる意見があるときは、その意見の内容の概要を記載します（会社法施行規則 第77条第3号、第4号）。辞任直後に後任を選ぶ場面では、辞任の経緯を株主にどう説明するかも含めて、議案と参考書類を監査役（会）と一体で準備します。
辞任から後任選任までの流れ
期中に辞任届を受け取った場合の、会社側の対応の順序は次のとおりです。
- 辞任届の受領と記録: 受領日・辞任日・辞任理由を確認し、監査役（会）と取締役会へ報告します。
- 後任候補の探索と監査役（会）での検討: 後任の監査法人に打診し、前任監査人からの引継ぎの見込みも確認します。
- 一時会計監査人の選任（必要な場合）: 株主総会での選任まで時間がかかるときは、監査役（会）等が選任します（会社法 第346条第4項）。
- 退任・就任の登記: 辞任の日から2週間以内に退任の登記をします（会社法 第915条第1項）。一時会計監査人を選任した場合は、その就任の登記もあわせて行います。
- 株主総会の招集と元会計監査人への通知: 招集を決めたら、元会計監査人に日時・場所を通知します（会社法 第345条第5項、第3項）。
- 株主総会での選任と議事録の作成: 辞任した旨・理由の陳述があれば、その概要を議事録に残します（会社法施行規則 第72条第3項第3号ホ）。
- 事業報告への記載: 辞任があった事業年度の事業報告に、辞任した会計監査人に関する事項を記載します（会社法施行規則 第126条第9号）。
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退任の登記
会計監査人設置会社である旨と会計監査人の氏名又は名称は登記事項です（会社法 第911条第3項第19号）。辞任によって登記事項に変更が生じるため、辞任の日から2週間以内に、本店の所在地で変更の登記をしなければなりません（会社法 第915条第1項）。
会計監査人の退任による変更の登記の申請書には、退任を証する書面を添付します（商業登記法 第54条第4項）。辞任の場合は、記載例1の辞任届がこれにあたります。期限内に登記をしなかった場合は、100万円以下の過料が科されることがあります（会社法 第976条第1号）。一時会計監査人を選任した場合、その氏名又は名称も登記事項になるため（会社法 第911条第3項第20号）、前任者の退任とあわせて申請するのが効率的です。
記載例4 事業報告への記載
事業年度の末日に会計監査人設置会社である会社は、辞任した会計監査人があるときは、次の事項を事業報告に記載します（会社法施行規則 第126条第9号）。この記載は公開会社でない会社にも求められます（会社法施行規則 第126条柱書）。
| 辞任した会計監査人の 氏名又は名称 |
必ず記載する（会社法施行規則 第126条第9号イ） |
|---|---|
| 選任・解任・不再任・ 辞任についての意見 |
会計監査人が株主総会で述べる意見があるときは、その内容（会社法施行規則 第126条第9号ハ） |
| 辞任した旨の 理由又は意見 |
辞任した会計監査人の理由又は意見があるときは、その内容（会社法施行規則 第126条第9号ニ） |
ただし、前の事業年度に係る事業報告にすでに記載した事項は除かれるため、重ねて記載する必要はありません（会社法施行規則 第126条第9号）。記載例は次のとおりです。
辞任した会計監査人に関する事項
(1) 辞任した会計監査人の名称
A監査法人(2) 辞任の理由及び意見
A監査法人より、監査業務の実施体制を確保することが困難となったことを理由として、2027年1月15日付で当社の会計監査人を辞任する旨の届出がありました。同法人は、2027年3月10日開催の臨時株主総会において、会社法第345条第5項において準用する同条第2項に基づき、辞任した旨及び上記の理由を述べております。(3) 後任の会計監査人
当社は、2027年3月10日開催の臨時株主総会において、B監査法人を会計監査人に選任いたしました。
(3) は第126条第9号の記載事項ではありませんが、あわせて書いておくと、株主が辞任後の監査体制を確認しやすくなります。辞任の理由や意見の文言は、辞任届・株主総会議事録と食い違わないように揃えます。
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上場会社の臨時報告書
有価証券報告書の提出会社では、財務諸表等の監査証明を行う監査公認会計士等の異動があった場合に、臨時報告書を提出します（企業内容等の開示に関する内閣府令 第19条第2項第9号の4）。会社法上の会計監査人と金融商品取引法上の監査人が同じ監査法人であるのが通常なので、会計監査人の辞任は臨時報告書の提出事由にもあたるのが一般的です。
臨時報告書には、異動の年月日や異動に至った理由及び経緯に加え、その理由及び経緯に対する異動監査公認会計士等の意見と、監査役会等の意見を記載します。辞任した監査公認会計士等が意見を表明しない場合は、その旨と理由、会社が意見の表明を求めるために講じた措置の内容も記載します（企業内容等の開示に関する内閣府令 第19条第2項第9号の4）。辞任届を受け取った段階で、元会計監査人に意見の表明を依頼した経過を記録しておくと、この記載に困りません。
辞任対応で起きやすい誤り
- 後任が決まるまで元会計監査人が監査を続けると思い込む: 会計監査人には役員の権利義務承継の規定が及ばないため（会社法 第346条第1項、第329条第1項）、辞任の日から会計監査人は不在です。
- 元会計監査人への総会の通知漏れ: 株主への招集通知とは別に、日時・場所の通知が必要です（会社法 第345条第5項、第3項）。招集決議の段階で通知先に入れておきます。
- 退任登記を後任の就任登記まで先送りする: 登記期限は辞任の日から2週間です（会社法 第915条第1項）。後任の選任に時間がかかる場合でも、退任の登記を期限内に行います。
- 事業報告の記載漏れ: 非公開会社でも第126条第9号の記載は省略できません（会社法施行規則 第126条柱書）。期中に辞任と後任選任が完了していても、その事業年度の事業報告には記載します。
- 辞任届・議事録・事業報告で理由の表現が食い違う: 同じ事実を3つの書類に書くため、最初に確定した理由の表現を社内で共有し、そのまま使います。
まとめ
会計監査人は委任関係にもとづき、いつでも辞任できます（会社法 第330条、民法 第651条第1項）。辞任した会計監査人は辞任後最初の株主総会で辞任した旨と理由を述べることができ、会社にはその総会の日時・場所を通知する義務があります（会社法 第345条第5項）。
会社側の対応は、辞任届の受領と記録、一時会計監査人または株主総会による後任の選任、2週間以内の退任登記、元会計監査人への通知と議事録への記載、事業報告への記載の5つが柱です。役員と違って後任が就くまでの権利義務承継がないため、辞任届を受け取った日から監査の空白が始まる点を前提に段取りを組みます。
辞任の時期や理由によって、後任探しの難易度や開示の書き方は大きく変わります。具体的なケースは公認会計士へのご相談をおすすめします。公認会計士事務所プライムパートナーズ／株式会社プライムパートナーズコンサルティングでは、会計監査人が辞任した会社の後任監査人としてのご相談もお受けしています。
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よくある質問
会計監査人は任期の途中でも辞任できますか。
辞任できます。会社と会計監査人の関係は委任に関する規定に従い、委任は各当事者がいつでも解除できるためです（会社法 第330条、民法 第651条第1項）。会社の承諾や株主総会の決議は要りません。ただし、会社に不利な時期の辞任は、やむを得ない事由がない限り損害賠償の問題が生じ得ます（民法 第651条第2項第1号）。
辞任した会計監査人は株主総会で何を述べることができますか。
辞任後最初に招集される株主総会に出席して、辞任した旨とその理由を述べることができます（会社法 第345条第5項、第2項）。述べられた内容の概要は株主総会の議事録に記載します（会社法施行規則 第72条第3項第3号ホ）。
辞任した会計監査人に株主総会の招集を知らせる必要はありますか。
必要です。取締役は、辞任した会計監査人に対し、株主総会を招集する旨と日時・場所を通知しなければなりません（会社法 第345条第5項、第3項、第298条第1項第1号）。株主への招集通知とは別に手配します。
会計監査人が辞任した後、後任が決まるまで監査はどうなりますか。
会計監査人には、取締役や監査役のように後任の就任まで権利義務を持ち続ける規定がないため、辞任の日から不在になります（会社法 第346条第1項、第329条第1項）。遅滞なく会計監査人を選任できないときは、監査役（監査役会等）が一時会計監査人を選任しなければなりません（会社法 第346条第4項）。
会計監査人の辞任の登記はいつまでに必要ですか。
辞任の日から2週間以内に、本店の所在地で変更の登記をします（会社法 第915条第1項）。申請書には辞任届など退任を証する書面を添付します（商業登記法 第54条第4項）。
本記事は正確な情報提供を心掛けておりますが、執筆時点の情報に基づいているため、法改正や個別のケースにより適用が異なる可能性があります。最新の情報や具体的なご相談については、お気軽に弊所の会計士までお問い合わせください。
