会計監査人の報告義務【判定表】不正・法令違反と会社法397条

会計監査人は、監査の過程で取締役の職務の執行に関する不正の行為や、法令・定款に違反する重大な事実を発見したときは、遅滞なく監査役（監査役会設置会社では監査役会）に報告しなければなりません（会社法 第397条第1項・第3項）。これが会計監査人の報告義務です。

条文は短いものの、「どの事実が対象になるか」「機関設計ごとに誰へ報告するか」「報告を受けた監査役は次に何をするか」までを押さえないと、いざというときに手続が止まります。本記事では、会社法397条の要件と報告先を判定表で整理し、報告後の流れと金融商品取引法193条の3との違いまでを、会社の管理部門・監査役の立場から確認します。

会社法397条の全体像

会社法397条は、会計監査人から監査役への報告（第1項）と、監査役から会計監査人への報告請求（第2項）という双方向の情報ルートを定めています。第3項以下は、機関設計に応じた読み替えの規定です。

会計監査人は計算書類等の監査を担い（会社法 第396条第1項）、取締役の職務の執行全般を監査するのは監査役です（会社法 第381条第1項）。会計監査の途中で見えた不正や違法な事実を、業務監査の担い手である監査役につなぐのが397条の役割です。

報告義務の判定表

第1項の報告義務は、次の3つの要素がそろったときに生じます（会社法 第397条第1項）。どれか1つでも欠ければ、同項の報告義務の対象にはなりません。

「重大な」が掛かるのは法令・定款違反

条文は「不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実」という構造です。文言上、「重大な」という限定は法令・定款違反の側に付いており、不正の行為には重大性の限定がありません（会社法 第397条第1項）。金額が小さいから報告しなくてよい、という整理は不正の行為については取りにくい点に注意が必要です。

一方、法令・定款違反は「重大な事実」に限られます。どこからが重大かは条文に数値基準がなく、違反の内容、会社への影響、継続性などを踏まえた個別の判断になります。

従業員の不正をどう考えるか

条文の対象は「取締役の職務の執行に関し」た事実です。従業員が単独で行った横領などは、それだけで直ちに同項の対象に当たるとは限りません。ただし、取締役による監督や社内体制の整備に関わる問題として取締役の職務の執行に結び付く場合もあるため、事実関係を確認したうえで判断することになります。対象に当たらない場合でも、監査役は会計監査人に報告を求めることができるため（会社法 第397条第2項）、情報共有の経路自体は確保されています。

機関設計別の報告先

報告先は、会社の機関設計によって変わります。会計監査人設置会社は、監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社を除き、監査役を置かなければならないため（会社法 第327条第3項）、報告先が存在しないという事態は起きません。

監査役会設置会社では、監査役会という会議体に報告するのが原則です。ただし、会計監査人が監査役の全員に報告すべき事項を通知したときは、監査役会への報告を要しないとされています（会社法 第395条）。監査役会の開催を待てない事案では、この方法で全員に同時に伝えることが考えられます。

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報告の時期・方法と記録

報告の時期は「遅滞なく」です（会社法 第397条第1項）。期末の会計監査報告の通知まで待つ性質のものではなく、発見した時点で速やかに監査役側へ伝えることが求められます。

報告の方式（書面か口頭か）について、397条は定めを置いていません。もっとも、後で「いつ・何を・誰に伝えたか」を示せるよう、記録を残しておくことが重要です。会社法施行規則は、次のとおり議事録に残す事項を定めています。

• 監査役会で報告した場合: 397条の報告として述べられた意見・発言の内容の概要を、監査役会の議事録に記載する（会社法施行規則 第109条第3項第3号ハ）
• 監査役全員への通知で報告を省略した場合: 報告を要しないとされた事項の内容と日などを議事録の内容とする（会社法施行規則 第109条第4項）
• 監査等委員会で報告した場合: 同様に、述べられた意見・発言の内容の概要を監査等委員会の議事録に記載する（会社法施行規則 第110条の3第3項第4号ハ）

会社側から見ると、会計監査人の報告が議事録に「概要」として残る点は見落とされがちです。議事録案を作る段階で、報告の日付・報告者・事実の概要が抜けていないかを確認しておくと、後の検証に耐える記録になります。

報告を受けた監査役の手続

報告を受けた監査役は、自らの権限で事実を確かめ、必要な対応につなげます。会社法上の主な手続は次の順に整理できます。

1. 事実の調査: 取締役・使用人への報告請求、業務・財産の状況の調査を行う（会社法 第381条第2項）
2. 取締役会への報告: 取締役の不正の行為やそのおそれ、法令・定款違反の事実や著しく不当な事実があると認めるときは、遅滞なく取締役会（取締役会設置会社の場合）に報告する（会社法 第382条）
3. 取締役会の招集請求: 必要があれば取締役会の招集を請求し、請求日から5日以内に、請求日から2週間以内の日を会日とする招集通知が発せられないときは、自ら招集できる（会社法 第383条第2項・第3項）
4. 差止め請求: 法令・定款違反の行為（又はそのおそれ）により会社に著しい損害が生ずるおそれがあるときは、その行為をやめるよう請求できる（会社法 第385条第1項）
5. 株主総会への報告: 総会に提出される議案・書類に法令・定款違反や著しく不当な事項があると認めるときは、調査の結果を株主総会に報告する（会社法 第384条）
6. 監査報告への記載: 取締役の職務の遂行に関し不正の行為又は法令・定款に違反する重大な事実があったときは、その事実を監査報告の内容とする（会社法施行規則 第129条第1項第3号、第130条第2項第2号）

監査等委員会設置会社では監査等委員が取締役会への報告と差止め請求を担い（会社法 第399条の4、第399条の6第1項）、指名委員会等設置会社では監査委員が担います（会社法 第406条、第407条第1項）。

会計監査人の報告は、監査役の監査報告の記載内容にまで影響する入口になります。報告を受けた時点から、監査報告の作成までを見据えて調査の経過を残していくことが大切です。

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監査役からの報告請求（397条2項）

397条は、会計監査人からの一方通行の規定ではありません。監査役は、職務を行うため必要があるときは、会計監査人にその監査に関する報告を求めることができます（会社法 第397条第2項）。監査等委員会設置会社では監査等委員会が選定した監査等委員が、指名委員会等設置会社では監査委員会が選定した監査委員がこの請求をします（会社法 第397条第4項・第5項）。

第1項の要件に当たるかどうか微妙な事実でも、監査役側から問いかけることで情報を引き出せます。期中の定例の意見交換に加えて、気になる取引や子会社の状況について、この報告請求を意識的に使う運用が考えられます。

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金融商品取引法193条の3との違い

上場会社など、金融商品取引法の監査証明を受ける会社（特定発行者）では、会社法397条とは別に、金融商品取引法193条の3の手続もあります。公認会計士又は監査法人が監査証明を行うに当たって法令違反等事実を発見したときは、その内容と是正その他の適切な措置をとるべき旨を、遅滞なく会社に書面等で通知しなければなりません（金融商品取引法 第193条の3第1項）。

会社法397条は報告の方式を定めず、行政への申出の仕組みも持たないのに対し、金融商品取引法193条の3は書面等による通知と、是正されない場合の意見の申出までを定めています。上場会社では、同じ事実が両方の手続の対象になることもあるため、監査役側は2つのルートを区別して受け止める必要があります。

会社側で整えておく実務チェックリスト

報告義務は会計監査人の義務ですが、受け手である会社側の準備が整っていないと、報告が実際の是正につながりません。会計監査人設置会社として、次の点を確認しておくと安心です。

• 自社の機関設計に応じた報告先（監査役・監査役会・監査等委員会・監査委員会）を、会計監査人との間で確認しているか
• 監査役会の開催を待てない場合に、監査役全員へ同時に通知できる連絡経路を決めているか（会社法 第395条）
• 報告を受けたときの議事録の記載事項（報告日・報告者・事実の概要）を事務局が把握しているか
• 監査役が取締役会への報告・招集請求・差止め請求に進む場合の社内の段取り（取締役会事務局・法務部門との連携）を決めているか
• 監査報告の作成時期から逆算して、調査の経過と結論を記録に残す運用になっているか
• 上場会社・上場準備会社では、金融商品取引法193条の3の通知を受けた場合の対応窓口を決めているか

なお、会計監査人も役員等として、任務を怠ったときは会社に対して損害賠償責任を負います（会社法 第423条第1項）。報告の要否で判断に迷う事案ほど、会計監査人と監査役が早い段階で協議できる関係を作っておくことが、双方の責任の観点からも重要です。

まとめ

• 会計監査人は、職務を行うに際して取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令・定款違反の重大な事実を発見したら、遅滞なく監査役に報告する（会社法 第397条第1項）。
• 「重大な」の限定は法令・定款違反の側に付き、不正の行為には付いていない。
• 報告先は監査役・監査役会・監査等委員会・監査委員会と機関設計で変わり、監査役全員への通知で監査役会への報告を省略できる（会社法 第395条）。
• 報告を受けた監査役は、調査・取締役会への報告・差止め請求を経て、監査報告にその事実を記載する。
• 上場会社などでは、金融商品取引法193条の3による法令違反等事実の通知の手続が別にある。

報告の要否や、報告を受けた後の対応は事案ごとの判断が欠かせません。具体的なケースは公認会計士へのご相談をおすすめします。

参考文献

• e-Gov法令検索　会社法
• e-Gov法令検索　会社法施行規則
• e-Gov法令検索　金融商品取引法
• e-Gov法令検索　財務諸表等の監査証明に関する内閣府令

よくある質問

会計監査人の報告は書面で行わなければなりませんか。

会社法397条は報告の方式を定めていないため、口頭による報告も条文上は排除されていません。ただし、監査役会で報告した場合は、その発言の内容の概要が監査役会の議事録に記載されます（会社法施行規則 第109条第3項第3号ハ）。後の検証に備え、報告日と内容を記録に残しておくことが重要です。

少額の不正でも報告の対象になりますか。

条文上、「重大な」という限定は法令・定款違反の側に付いており、不正の行為には付いていません（会社法 第397条第1項）。取締役の職務の執行に関する不正の行為であれば、金額の大小だけで対象外と判断することはできません。

監査等委員会設置会社では、会計監査人は誰に報告しますか。

監査等委員会に報告します。また、会計監査人に監査に関する報告を求めるのは、監査等委員会が選定した監査等委員です（会社法 第397条第4項）。

報告を受けた監査役は何をしなければなりませんか。

事実を調査したうえで、取締役の不正の行為や法令・定款違反の事実などがあると認めるときは、遅滞なく取締役会に報告します（会社法 第382条）。取締役の職務の遂行に関し不正の行為又は法令・定款に違反する重大な事実があったときは、その事実を監査報告に記載します（会社法施行規則 第129条第1項第3号）。

上場会社では金融商品取引法の通知も必要ですか。

金融商品取引法の監査証明を行うに当たって法令違反等事実を発見したときは、公認会計士又は監査法人は、遅滞なく会社に書面等で通知しなければなりません（金融商品取引法 第193条の3第1項）。通知の相手は監査役又は監事その他これらに準ずる者です（財務諸表等の監査証明に関する内閣府令 第7条）。会社法397条の報告とは別の手続です。