中小監査法人へ依頼できる監査の範囲｜登録制度と選任手続

中小監査法人への依頼を検討するとき、最初に確認すべきなのは「その事務所に、自社の監査を依頼できるか」です。結論から言えば、会社法上の会計監査人は公認会計士または監査法人であればよく、規模の要件はありません（会社法 第337条第1項）。一方で、上場会社等の金融商品取引法監査は、日本公認会計士協会の上場会社等監査人名簿に登録された事務所でなければ行えません（公認会計士法 第34条の34の2）。

つまり、依頼できる範囲は「事務所の規模」ではなく「自社がどの法律に基づく監査を受けるか」と「登録の有無」で決まります。本記事では、公認会計士・監査審査会による規模区分の定義を確認したうえで、依頼前に確認する事項、会計監査人の選任・報酬決定の会社法手続、大手から中小への変更が増えている背景と留意点を実務目線で整理します。

中小監査法人に依頼できる監査の範囲

「中小監査法人には大きな会社の監査は頼めないのではないか」という質問を受けることがありますが、法令上そのような制限はありません。制限がかかるのは、上場会社等に対する金融商品取引法監査の場面だけです。まず、この線引きを押さえます。

会社法監査は公認会計士・監査法人のいずれにも依頼できる

会計監査人は、公認会計士または監査法人でなければならないとされています（会社法 第337条第1項）。逆に言えば、この2つのいずれかであれば、事務所の人員規模や上場会社の監査実績は資格要件になりません。監査法人が会計監査人に選任された場合は、その社員の中から会計監査人の職務を行うべき者を選定し、会社に通知する必要があります（会社法 第337条第2項）。

会計監査人を置かなければならないのは、大会社（公開会社でないもの、監査等委員会設置会社および指名委員会等設置会社を除く）と、公開会社でない大会社です（会社法 第328条第1項、第2項）。ここでいう大会社とは、最終事業年度の貸借対照表の資本金が5億円以上、または負債の部の合計額が200億円以上の株式会社を指します（会社法 第2条第6号）。

会計監査人設置会社では、計算書類およびその附属明細書について、監査役（監査等委員会設置会社では監査等委員会、指名委員会等設置会社では監査委員会）と会計監査人の双方の監査を受けます（会社法 第436条第2項第1号）。会計監査人は計算書類等を監査し、法務省令で定めるところにより会計監査報告を作成します（会社法 第396条第1項）。

なお、当事務所のように公認会計士事務所として会計監査人に就任する形態も、会社法上は監査法人と同じ土俵にあります。実務では、中小規模の監査事務所を選ぶ理由として「関与する公認会計士の顔ぶれが変わりにくい」「経営層と直接やり取りできる」といった点が挙げられることが多いところです。

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上場会社等の監査は「登録の有無」で決まる

会社法監査と異なり、上場会社等の財務書類に係る金融商品取引法上の監査証明業務は、日本公認会計士協会による上場会社等監査人名簿への登録を受けた公認会計士・監査法人でなければ行うことができません（公認会計士法 第34条の34の2）。この名簿は日本公認会計士協会に備えられています（公認会計士法 第34条の34の3）。

この上場会社等監査人登録制度は、2022年5月に公布された公認会計士法および金融商品取引法の改正により導入され、日本公認会計士協会が2007年度から自主規制として運営していた上場会社監査事務所登録制度に代わるものとして、2023年4月1日から運営されています。登録の可否は、協会内に設置された会員3名・非会員4名の計7名で構成される上場会社等監査人登録審査会が決定する仕組みです。

改正法の施行日時点で上場会社等の監査を行っていた事務所は、経過措置により2024年9月30日まで監査証明業務を継続できる「みなし登録上場会社等監査人」として扱われました。公認会計士・監査審査会の令和7年版モニタリングレポートによれば、上場会社等監査人登録審査会は2023年4月から2025年6月までに33回開催され、その間に126監査事務所が名簿に登録されています。

また、個人の公認会計士事務所が上場会社を監査する場合には、他の公認会計士等と共同で監査を行う必要があるとされています。上場会社の監査を検討する際は、この点も併せて確認が必要です。

監査事務所の規模区分と中小監査法人の定義

「大手」「準大手」「中小」という区分は法令上の用語ではなく、公認会計士・監査審査会がモニタリングの都合上、規模に基づいて分類しているものです。定義を知っておくと、比較検討の際に条件を揃えやすくなります。

同レポートによれば、2024年3月末時点で監査事務所は全体で2,419存在します。数のうえでは圧倒的多数が中小規模監査事務所であり、「中小監査法人」という語は、そのうち監査法人の形態をとるもの（大手・準大手以外の監査法人）を指します。共同事務所・個人事務所を含む広い概念が「中小規模監査事務所」です。

規模による人員体制の違い

規模区分は、そのまま関与する人員体制の違いにつながります。同レポートの集計では、社員（パートナー）数は大手監査法人で約240人から約570人、準大手監査法人で約40人から約100人、中小監査法人では約50人までとされています。常勤職員数は、大手監査法人が約3,300人から約7,700人、準大手監査法人が約210人から約950人、中小監査法人は約110人までです。

実務上、この差はチーム編成と担当者の固定度に表れます。大手は多層の職階でチームを組成するため広い業種知見と海外対応力を持ちますが、担当者の交代も起こりやすい構造です。中小監査法人は関与人数が限られるぶん、社員である公認会計士が現場に直接関与しやすく、経営者との距離が近くなる傾向があります。どちらが優れているという問題ではなく、自社の規模・海外拠点の有無・グループ構成に照らして選ぶべき論点です。

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中小監査法人へ依頼する前に確認する5項目

候補となる事務所が絞れたら、依頼前に次の5点を確認します。いずれも公表資料や面談で確認できる事項で、順番に潰していけば「依頼できるか」「依頼してよいか」の判断が付きます。

登録上場会社等監査人には、業務の品質の管理の状況等の評価結果を公表する体制、経営管理の状況等を公表する体制、監査法人のガバナンス・コードに沿って業務を実施する体制の整備が求められており、これらは2024年7月1日（大規模監査法人は2023年7月1日）以降最初に開始する被監査会社等の会計期間の開始の日から適用されています。相見積りの段階で、これらの公表物を読み比べることをおすすめします。

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会計監査人の選任と報酬決定の会社法手続

依頼先が決まっても、会計監査人は取締役会だけで決められるものではありません。手続を先に押さえておくと、株主総会の日程から逆算した現実的なスケジュールが引けます。

実務上つまずきやすいのは、報酬の同意手続です。取締役会で監査報酬の見積りを承認しただけでは足りず、監査役（監査役会）の同意が必要になります（会社法 第399条第1項）。中小監査法人へ切り替える場合、報酬水準が変わることが多いため、同意の前提として、監査計画・想定工数・往査日数の説明を受けておくと議論が具体的になります。

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大手から中小への変更が増えている背景と留意点

会計監査人を中小規模監査事務所へ変更する動きは、統計にも表れています。公認会計士・監査審査会の令和7年版モニタリングレポートによれば、上場国内会社の会計監査人の異動は2025年6月期で205件、うち監査法人の合併を理由としないものが196件でした。

合併以外の異動を規模別にみると、大手監査法人から中小規模監査事務所への変更が49件、大手監査法人から準大手監査法人への変更が25件、中小規模監査事務所から他の中小規模監査事務所への変更が82件となっています。同レポートは、大手監査法人が監査報酬・監査リスク・必要人員を考慮した業務運営を重視していること、被監査会社側も継続監査期間の長期化や監査報酬の相当性を考慮していることを背景として挙げています。

切替えを検討するときの留意点

一方で、同レポートは注意すべき点も示しています。中小規模監査事務所に対する近時の審査会検査では、監査業務を適切に実施する態勢が十分でないものも見受けられ、監査品質の維持・向上が課題であるとして、審査会は中小規模監査事務所に対する検査をより重視した運用を行う方針としています。

また、異動理由として、前任の会計監査人が監査契約の継続を辞退する件数も多く、監査工数の増加が見込まれる中で十分な人員の確保が見込まれないことを理由とするケースや、上場会社等監査人への登録が認められなかったことを理由とするケースがみられるとされています。報酬の水準だけで比較すると、こうした継続可能性のリスクを見落とします。

したがって、切替えの検討では「報酬が下がるか」ではなく、①依頼できる範囲（登録の有無）、②品質管理の体制、③3年から5年先まで契約を継続できる人員体制の3点を軸に据えるのが実務的です。監査法人の変更は、前任者からの引継ぎや開始残高の検証など、初年度に固有の作業も伴います。

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まとめ

中小監査法人に依頼できる監査の範囲は、事務所の規模ではなく法律で決まります。会社法上の会計監査人は公認会計士または監査法人であれば就任でき（会社法 第337条第1項）、上場会社等の金融商品取引法監査だけが上場会社等監査人名簿への登録を要件としています（公認会計士法 第34条の34の2）。

そのうえで、登録の有無、年次報告書等による品質管理の開示、改訂品質管理基準への対応、独立性、人員体制の5点を確認すれば、候補の絞り込みは実務的に進みます。選任は株主総会決議、議案の内容の決定は監査役（監査役会）、報酬等は監査役（監査役会）の同意という会社法の手続を、株主総会の日程から逆算して組み立ててください。監査を受ける会社の状況は個別性が高いため、具体的なケースは公認会計士へのご相談をおすすめします。

参考文献

• e-Gov法令検索　会社法
• e-Gov法令検索　公認会計士法
• 金融庁　「令和７年版モニタリングレポート」の公表について
• 日本公認会計士協会　上場会社等監査人登録制度

よくある質問

中小監査法人でも大会社の会社法監査を依頼できますか。

依頼できます。会計監査人は公認会計士または監査法人であれば就任でき、規模の要件はありません（会社法 第337条第1項）。大会社は会計監査人を置かなければなりませんが（会社法 第328条第1項、第2項）、どの規模の事務所に依頼するかは会社の判断です。

上場会社の監査はどの監査法人にも頼めますか。

頼めません。上場会社等の財務書類に係る金融商品取引法上の監査証明業務は、日本公認会計士協会の上場会社等監査人名簿への登録を受けた公認会計士・監査法人に限られます（公認会計士法 第34条の34の2）。検討先が登録されているかを最初に確認してください。

中小監査法人と中小規模監査事務所は同じ意味ですか。

厳密には異なります。公認会計士・監査審査会の用語では、中小規模監査事務所は大手監査法人・準大手監査法人以外の監査事務所全般を指し、共同事務所や個人事務所を含みます。このうち監査法人の形態をとるものが中小監査法人です。

個人の公認会計士事務所に監査を依頼できますか。

会社法上の会計監査人は公認会計士でも就任できます（会社法 第337条第1項）。ただし、個人の公認会計士事務所が上場会社を監査する場合には、他の公認会計士等と共同で監査を行う必要があるとされています。

会計監査人の報酬は取締役会だけで決められますか。

決められません。取締役が会計監査人の報酬等を定めるには、監査役（2人以上の場合はその過半数）の同意が必要で、監査役会設置会社では監査役会の同意によります（会社法 第399条第1項、第2項）。

監査法人を変更すると監査品質は下がりますか。

規模と監査品質は直結しません。ただし公認会計士・監査審査会は、近時の検査で中小規模監査事務所の中に監査業務を適切に実施する態勢が十分でないものも見受けられるとして、検査をより重視する方針を示しています。品質管理の体制と人員確保の状況を、契約前に個別に確認することが重要です。