会社法監査の監査契約書【一覧表】記載事項・監査約款と締結のタイミング

会社法監査の監査契約書は、会計監査人に選任された公認会計士または監査法人と会社とが、監査の目的・範囲、対象となる事業年度、監査報告書の提出時期、報酬の額などを書面で取り決めるものです。日本公認会計士協会が公表している様式では、こうした個別の取決めを「契約書本文」に、どの会社にも共通する権利義務を「監査約款」にまとめ、両者を一体の契約として締結する形がとられています。

初めて会計監査人を置く会社や、監査法人を切り替えた直後の会社では「どこまで会社側が中身を確認すべきか」「いつ署名すればよいか」が分かりにくいところです。本記事では、本文の記載事項と監査約款の主な条項をそれぞれ一覧表で整理し、株主総会での選任から締結、毎期の更新までの流れを会社法の条文に沿って解説します。

会社法監査で監査契約書を交わす根拠

大会社（最終事業年度の貸借対照表で資本金5億円以上または負債の部の合計額200億円以上の株式会社）は、会計監査人を置かなければなりません（会社法 第2条第6号、第328条）。会計監査人は株主総会の決議で選任され、会社と会計監査人との関係は委任に関する規定に従います（会社法 第329条第1項、第330条）。監査契約書は、この委任の中身を具体的に書面化したものと位置づけられます。

監査人の側にも、契約書を交わす義務があります。監査の基準では、監査人は監査業務の契約条件について経営者と合意し、少なくとも次の6項目を監査契約書に記載しなければならないとされています（監査基準報告書210 第7項、第8項）。

• 財務諸表監査の目的及び範囲
• 監査人の責任
• 経営者の責任
• 適用される財務報告の枠組み
• 監査報告書の想定される様式及び内容
• 状況によって監査報告書の様式・内容が想定と異なる場合がある旨

また、監査の開始前に契約書を締結しておくことが、会社と監査人の双方にとって誤解の防止になると整理されています（監査基準報告書210 A23項）。日本公認会計士協会はこれらを踏まえた監査契約書の様式を公表しており、会社法監査単独か金融商品取引法監査と併せて受けるか、連結計算書類の有無、個人の公認会計士か監査法人か、といった区分ごとに様式が分かれています。

監査契約書の記載事項【一覧表】

会社法監査単独の様式を例に、契約書本文に置かれる項目と、その背景にある条文を整理すると次のとおりです。会社ごとに数字や氏名を書き込むのは主にこの本文側です。

契約書の冒頭では、会計監査人の欠格事由に当たらないこと、公認会計士法上の著しい利害関係などの業務制限に当たらないこと、独立性を保っていることを双方で確認したうえで契約を結ぶ形がとられています。会計監査人になれない者は会社法に、監査業務の制限は公認会計士法に定めがあります（会社法 第337条第3項、公認会計士法 第24条、第34条の11）。

監査の目的・範囲と様式の選び方

会計監査人設置会社では、計算書類とその附属明細書について監査役（監査等委員会設置会社では監査等委員会、指名委員会等設置会社では監査委員会）と会計監査人の監査を受けなければなりません（会社法 第436条第2項第1号）。連結計算書類を作成する会社は、連結計算書類も会計監査人の監査対象になります（会社法 第444条第4項）。

そのため、連結計算書類を作成するかどうかで、契約書の「監査の範囲」の書き方が変わります。会社法上の連結計算書類の作成が義務となるのは、事業年度の末日に大会社であって有価証券報告書を提出しなければならない会社です（会社法 第444条第3項）。それ以外の会社でも任意で作成する場合は、連結ありの様式を使って範囲に含めることになります。臨時計算書類の監査を受ける場合は、別の様式で契約します。

業務執行社員と指定社員の記載

監査法人が会計監査人に選任された場合、監査法人は社員の中から会計監査人の職務を行うべき者を選定し、会社に通知しなければなりません（会社法 第337条第2項）。契約書本文に記載する担当公認会計士の氏名は、この通知と対応する情報です。

無限責任監査法人は、特定の証明について業務を担当する社員を指定でき、指定したときは被監査会社に書面で通知しなければなりません（公認会計士法 第34条の10の4第1項、第4項）。様式では、指定社員制度を使う場合は「指定社員の通知」、使わない場合は「業務執行社員の氏名」として記載を書き分けます。担当者の継続関与の期間数も併記されるため、ローテーションの時期を会社側で把握する手掛かりにもなります。

監査報告書の提出時期と会社計算規則第130条

契約書に書く「監査報告書の提出時期」は、株主総会の日程から逆算して決めます。会計監査人が計算書類と附属明細書についての会計監査報告の内容を通知する期限は、次のうち最も遅い日です（会社計算規則 第130条第1項第1号）。

• 計算書類の全部を受領した日から4週間を経過した日
• 附属明細書を受領した日から1週間を経過した日
• 特定取締役・特定監査役・会計監査人の間で合意により定めた日があるときは、その日

連結計算書類についての会計監査報告は、連結計算書類の全部を受領した日から4週間を経過した日（合意により定めた日があればその日）が期限です（会社計算規則 第130条第1項第3号）。実務では、取締役会での計算書類の承認日や招集通知の発送日をにらみながら合意日を定め、その年月を契約書に反映させます。会社側の決算スケジュールが固まらないまま契約すると提出時期が実態と合わなくなるため、締結前に経理部門の日程表と突き合わせておくことをおすすめします。

報酬の額と見積時間数

報酬額は、監査見積時間数をもとに算出した金額を記載します。様式では、内部統制の不備や組織再編、取引量の増加、合併買収など、見積時点で想定していなかった事由で作業時間が見積りを超える見込みになったとき、監査人が会社に遅滞なく知らせて理由を説明し、報酬の改定を双方で協議する取決めが置かれています。

会計監査人の報酬等を定めるには、監査役（監査役会設置会社では監査役会、監査等委員会設置会社では監査等委員会、指名委員会等設置会社では監査委員会）の同意が必要です（会社法 第399条）。契約書に記載する報酬額は、この同意を得た金額と一致している必要があります。期中に報酬を改定する場合も、改めて同意の手続をとることになります。

関連コラム会計監査人の報酬と監査役会の同意｜手続と事業報告の開示▸

責任限定契約の条項

会社は、会計監査人の任務懈怠責任について、善意でかつ重大な過失がないときは、定款で定めた範囲内であらかじめ定めた額と最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする契約を結ぶことができる旨を、定款で定めることができます（会社法 第423条第1項、第427条第1項）。会計監査人の最低責任限度額は、在職中の職務執行の対価の1年間当たりの額に2を乗じた額などの合計額です（会社法 第425条第1項第1号ハ）。

監査契約書の様式では、この責任限定を本文の1項目として置き、定款の定めがない会社では項目ごと削除する扱いになっています。定款の定めがあるときは登記事項にもなるため（会社法 第911条第3項第25号）、契約書に条項を入れる前に、定款と登記の状況を確認しておく必要があります。

関連コラム会計監査人の責任限定契約【記載例】定款の定めと最低責任限度額の計算▸

会社法監査・会計監査人の選任は公認会計士へ 大手品質×中堅価格の会社法監査｜公認会計士事務所プライムパートナーズ 無料見積り・ご相談はこちら▸

監査約款の主な条項【一覧表】

監査約款は、契約書本文に添付され、本文と一体の契約として効力を持つ定型の条項です。会社ごとに書き換える部分はほとんどありませんが、会社側が負う義務も多く含まれているため、締結前に一度は全体に目を通しておくべき部分です。会社法監査単独の様式に置かれている主な条項は次のとおりです。

会社側が特に確認したい3つの条項

1つ目は委嘱者の責任です。計算関係書類を作成し適正に表示する責任と、そのための内部統制を整備・運用する責任は会社（経営者）にあることが明記されています。監査の基準でも、経営者がこれらの責任を認識していることについて合意が得られなければ、監査人は契約を締結しないこととされています（監査基準報告書210 第4項、第6項）。資料の提出が遅れがちな会社では、日程どおりに必要な情報を監査人が利用できるようにする義務がある点も押さえておきたいところです。

2つ目は契約の解除・終了です。会社が法令や定款を守らない場合や、役職員が監査に誠実に対応せず信頼関係が著しく損なわれた場合などには、監査人が催告なしに解除でき、監査着手後であれば報酬の支払が求められる定めになっています。会計監査人は監査役（監査役会）による解任もあり得る立場ですが（会社法 第340条）、契約上の解除事由はこれとは別に定められている点に注意が必要です。

3つ目は秘密保持の例外です。監査人が後任の監査人に業務を引き継ぐ場合や、公認会計士・監査審査会や日本公認会計士協会の品質管理レビューに対応する場合は、情報の提供が正当な理由に含まれると整理されています。監査法人を切り替える予定がある会社は、前任監査人から後任監査人への引継ぎがこの条項に基づいて行われることを理解しておくと、手続が円滑に進みます。

関連コラム経営者確認書【記載例】会社法監査で求められる確認事項と署名者・日付▸

監査契約書を締結するタイミング

会社法上、監査契約書の締結日を直接定めた条文はありません。ただし、契約の相手方である会計監査人の選任と報酬の同意には会社法上の手続があるため、締結はそれらの手続を踏まえた順序になります。新たに会計監査人を置く場合の流れは次のとおりです。

報酬額は契約書本文の記載事項なので、同意の手続を契約締結より前に済ませておく必要があります。株主総会の前から監査人と見積時間や報酬の協議を始めておき、選任決議の後に同意と締結を速やかに進めると、期首からの監査手続に間に合わせやすくなります。

関連コラム会計監査人の選任議案と監査役会の同意｜記載例と決議要件▸

2年目以降の更新と契約内容の見直し

会計監査人の任期は選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までで、その総会で別段の決議がなければ再任されたものとみなされます（会社法 第338条第1項、第2項）。再任の決議が不要な場合でも、監査契約は事業年度ごとに新たに取り交わして契約条件を確かめ直すことが適切とされています（監査基準報告書210 第9項、A28項）。

とくに、経営者の交代、株主の重要な異動、事業内容や規模の重要な変化、法令等や財務報告の枠組みの変更があった年は、契約条件の変更や再確認が必要になる場面として挙げられています（監査基準報告書210 A28項）。子会社の増減で連結の有無が変わる場合や、責任限定に関する定款変更をした場合も、様式や条項の選び直しが必要です。

締結前に会社側で確認したいポイント

監査契約書は監査人側が用意することが多い書類ですが、会社側でも次の点は確認してから署名・押印するのが安全です。

• 様式の区分: 会社法監査単独か金融商品取引法監査との併用か、連結計算書類の有無、臨時計算書類の監査の有無が実態と合っているか
• 報酬額の一致: 契約書の報酬額が、監査役等の同意を得た金額と同じか（会社法 第399条）
• 提出時期: 監査報告書の提出時期が、取締役会・招集通知・定時株主総会の日程から逆算した日付になっているか（会社計算規則 第130条）
• 責任限定条項: 定款の定めの有無と条項の有無が一致しているか（会社法 第427条第1項）
• 担当者: 業務執行社員（指定社員）の氏名と継続関与の期間、会社側の連絡担当者が最新か
• 時間超過時の取決め: 見積時間を超える場合の通知と協議の流れを、経理部門と監査役等の双方が理解しているか

なお、監査契約書の様式や条項の文言は、監査の基準や関連する報告書の改正に合わせて更新されます。前年の契約書をそのまま流用せず、毎期の締結時に最新の様式に基づいているかを確かめてください。

まとめ

会社法監査の監査契約書は、監査の目的・範囲、対象年度、担当者、監査報告書の提出時期、見積時間と報酬、責任限定などを本文に記載し、権利義務の共通ルールを定めた監査約款と一体で締結する書類です。報酬額には監査役等の同意が必要で、監査報告書の提出時期は会社計算規則第130条の通知期限と株主総会の日程から決まるため、会社法上の手続と日程を先に固めてから契約書に落とし込むのが基本の順序です。

2年目以降も、自動再任とは別に毎期の契約で条件を確かめ直し、連結範囲や定款、経営陣の変化を反映させることが大切です。契約条件や監査体制の見直しなど、具体的なケースは公認会計士へのご相談をおすすめします。公認会計士事務所プライムパートナーズ／株式会社プライムパートナーズコンサルティングでも、会社法監査の新規受嘱や監査法人の切替えのご相談を承っています。

参考文献

• e-Gov法令検索　会社法
• e-Gov法令検索　会社計算規則
• e-Gov法令検索　公認会計士法
• 日本公認会計士協会　監査契約書
• 日本公認会計士協会　監査実務指針等

よくある質問

会社法監査の監査契約書には何を記載しますか。

本文には、監査の目的及び範囲、対象となる事業年度、業務執行社員（指定社員）、監査報告書の提出時期、会社側の連絡担当者、監査見積時間数、報酬の額と支払時期、経費の負担、責任限定契約（定款の定めがある場合）、特約を記載します。監査の基準上は、監査の目的及び範囲、監査人と経営者の責任、財務報告の枠組み、監査報告書の想定される様式及び内容などの記載が求められています（監査基準報告書210 第8項）。

監査約款とは何ですか。

監査契約書の本文に添付し、本文と一体の契約として効力を持つ定型の条項です。監査人と会社それぞれの責任、監査の限界、秘密保持、独立性に関する情報提供、契約の解除・終了、損害の賠償などを定めています。

監査契約書はいつ締結しますか。

会計監査人が株主総会で選任され（会社法 第329条第1項）、報酬等について監査役等の同意を得た後（会社法 第399条）、監査に着手する前に締結するのが基本の順序です。監査の開始前に契約書を締結することが、会社と監査人の双方にとって誤解の防止になるとされています（監査基準報告書210 A23項）。

会計監査人がみなし再任された場合も、毎年契約書を交わす必要がありますか。

会計監査人は定時株主総会で別段の決議がなければ再任されたものとみなされますが（会社法 第338条第2項）、監査契約は事業年度ごとに新たに取り交わし、契約条件を確かめ直すことが適切とされています（監査基準報告書210 A28項）。

責任限定契約の条項は必ず入れるものですか。

必須ではありません。会計監査人と責任限定契約を結べるのは、その旨の定款の定めがある会社に限られます（会社法 第427条第1項）。定款の定めがない会社では、監査契約書の責任限定の項目を削除して締結します。