電子提供措置の計算書類・監査報告【チェックリスト】掲載漏れと書面交付

電子提供措置をとる会社では、定時株主総会の計算書類だけでなく、会計監査報告と監査役会等の監査報告も電子提供措置の対象になります。掲載は株主総会の日の3週間前の日（招集通知を先に発送する場合はその発送日）までに始め、株主総会の日後3か月を経過する日まで続ける必要があります（会社法 第325条の3第1項）。

実務で起きやすいのは、計算書類や事業報告のPDFは掲載したものの、会計監査人の会計監査報告や監査役会の監査報告が別ファイルのまま漏れている、というケースです。この記事では、会社法第325条の2から第325条の7までの条文を順に確認しながら、会計監査人設置会社の管理部門が総会前に使える掲載チェックリストと、書面交付請求への対応をまとめます。

電子提供措置の仕組みと対象会社

電子提供措置とは、株主総会参考書類や計算書類などの情報を、インターネット上のウェブサイトに掲載して株主が閲覧・保存できる状態に置く措置です（会社法 第325条の2、会社法施行規則 第95条の2）。招集通知そのものに資料を同封する代わりに、ウェブサイトの掲載をもって資料の提供とする制度で、令和元年改正会社法で新設されました。

電子提供措置をとるには、その旨を定款で定めます。定款には「電子提供措置をとる」と定めれば足り、掲載するウェブサイトのアドレスまで定款に書く必要はありません（会社法 第325条の2）。この定款の定めは登記事項でもあります（会社法 第911条第3項第12号の2）。

上場会社は定款の定めが義務

振替株式を発行する会社（上場会社はこれに当たります）は、電子提供措置をとる旨を定款で定めなければなりません（社債、株式等の振替に関する法律 第159条の2第1項）。一方、非上場の会計監査人設置会社にとっては任意の制度で、定款に定めを置いた会社だけが対象になります。自社が対象かどうかは、まず定款と登記事項証明書で確認します。

電子提供措置の対象事項と計算書類・監査報告の位置づけ

取締役は、電子提供措置期間中、次の事項に係る情報について継続して電子提供措置をとらなければなりません（会社法 第325条の3第1項各号）。定時株主総会では、計算書類・事業報告と連結計算書類が対象に加わる点がポイントです。

監査報告・会計監査報告が含まれる根拠

第5号がいう「第437条の計算書類及び事業報告」は、監査を受けた会社では監査報告又は会計監査報告を含むものとして定められています（会社法 第437条）。会計監査人設置会社が株主に提供すべき計算書類の範囲は、計算書類のほか、会計監査報告、監査役会・監査等委員会・監査委員会の監査報告などと規定されています（会社計算規則 第133条第1項第3号）。

事業報告についても、監査役会等の監査報告が提供対象に含まれます（会社法施行規則 第133条第1項第2号）。つまり、電子提供措置の掲載物は「計算書類一式」と「監査報告類」をセットで考える必要があり、計算書類だけを掲載しても条文上の対象事項は満たしません。

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連結計算書類の監査報告は会社の選択

連結計算書類については扱いが異なります。連結計算書類に係る会計監査報告・監査報告は、その内容も株主に提供すると会社が定めた場合に提供の対象となり、電子提供措置をとる会社ではその情報について電子提供措置をとることができます（会社計算規則 第134条第2項、第3項）。単体の会計監査報告は必須、連結の会計監査報告は会社の決定次第、という違いを掲載前に整理しておくと漏れを防げます。

電子提供措置期間と招集通知の期限

電子提供措置期間は、株主総会の日の3週間前の日又は招集通知を発した日のいずれか早い日（電子提供措置開始日）から、株主総会の日後3か月を経過する日までです（会社法 第325条の3第1項）。招集通知の発送期限そのものは、電子提供措置をとる場合、公開会社かどうかにかかわらず株主総会の日の2週間前までとなります（会社法 第325条の4第1項）。

たとえば6月26日に定時株主総会を開く場合、3週間前の日は6月5日です。この日までに、計算書類・事業報告と監査報告類を含む全資料の掲載を始めます。招集通知を6月5日より前に発送するなら、発送日が電子提供措置開始日になる点に注意が必要です。

電子提供措置開始日までに会計監査報告を受領し、取締役会の承認を終えていなければ、承認済みの計算書類を掲載できません。会計監査人との間で監査報告日をいつに置くかは、この3週間前の日から逆算して決めておくのが実務の基本です。

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招集通知に記載する事項

電子提供措置をとる会社の招集通知には、議題などの通常の記載事項に加え、電子提供措置をとっている旨と、掲載ページのアドレスなど株主が情報を閲覧・保存するために必要な事項を記載します（会社法 第325条の4第2項、会社法施行規則 第95条の3第1項第1号）。その代わり、招集通知に際して株主総会参考書類や計算書類等を交付・提供する必要はありません（会社法 第325条の4第3項）。

議決権行使書面と有価証券報告書の特例

招集通知に際して議決権行使書面を交付する場合、議決権行使書面に記載すべき事項は電子提供措置をとらなくてよいとされています（会社法 第325条の3第2項）。また、有価証券報告書提出会社が、電子提供措置開始日までに定時株主総会に係る対象事項を記載した有価証券報告書をEDINETで提出した場合は、その事項について電子提供措置を要しません（会社法 第325条の3第3項）。この特例を使うときは、招集通知にその旨を記載します（会社法 第325条の4第2項第2号）。

計算書類・監査報告の掲載チェックリスト

会計監査人設置会社（監査役会設置会社）が定時株主総会の資料を電子提供措置で掲載する際に、管理部門で確認したい項目を一覧にしました。掲載直前の最終確認と、総会後3か月間の維持管理の両方に使える構成にしています。

実務では、計算書類と事業報告を1つのファイルにまとめ、監査報告類を別ファイルにする会社が多く見られます。ファイルを分ける場合は、掲載ページに並ぶファイルの一覧と上の表を突き合わせると、監査報告の掲載漏れを確認しやすくなります。掲載版の計算書類が会計監査人の監査した版と同じかどうかも、数値と注記の最終版で照合しておきます。

書面交付請求への対応と記載省略の範囲

電子提供措置をとる会社の株主は、電子提供措置事項を記載した書面の交付を会社に請求できます（会社法 第325条の5第1項）。取締役は、招集通知に際して、基準日までに書面交付請求をした株主に、その書面（電子提供措置事項記載書面）を交付しなければなりません（会社法 第325条の5第2項）。

定款で記載を省略できる事項

会社は、電子提供措置事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部を、交付書面に記載しない旨を定款で定めることができます（会社法 第325条の5第3項）。省略できる事項は次のとおりです（会社法施行規則 第95条の4第1項）。

計算書類や連結計算書類の一部を交付書面に記載しない場合、監査役会や会計監査人が、交付書面の計算書類は監査をした計算書類の一部である旨を株主に通知するよう取締役に請求したときは、取締役はその旨を通知しなければなりません（会社法施行規則 第95条の4第2項第2号、第3号）。書面を薄くする設計をとる場合は、会計監査人・監査役会と事前にこの通知の要否をすり合わせておくと、発送直前の差し替えを避けられます。

監査報告・会計監査報告そのものを交付書面から省けるかは、同項各号に独立した号として掲げられていないため、自社の定款の定め方とあわせて会計監査人・監査役会と事前に確認しておくのが安全です。

書面交付請求の終了手続

書面交付請求の日から1年を経過したときは、会社は、その株主に書面の交付を終了する旨を通知し、異議があれば一定の期間（催告期間）内に述べるよう催告できます。催告期間は1か月を下回ることができません（会社法 第325条の5第4項）。催告期間内に異議がなければ、その書面交付請求は効力を失います（会社法 第325条の5第5項）。

なお、上場会社の株主は、口座を開設している証券会社等（直近上位機関）を経由して書面交付請求をすることもできます（社債、株式等の振替に関する法律 第159条の2第2項）。

電子提供措置の中断と救済要件

サーバー障害などで掲載が途切れたり、掲載情報が意図せず改変されたりすることを「電子提供措置の中断」といいます。次の要件をすべて満たせば、中断は電子提供措置の効力に影響しません（会社法 第325条の6）。

• 中断について会社が善意かつ無重過失であること、又は正当な事由があること
• 中断した時間の合計が電子提供措置期間の10分の1を超えないこと
• 電子提供措置開始日から総会の日までに中断した場合、その期間中の中断時間の合計がその期間の10分の1を超えないこと
• 中断を知った後速やかに、中断した旨・時間・内容を電子提供措置に付して掲載したこと

3つ目の要件は、総会前の期間だけで別に10分の1を判定する点に注意が必要です。総会の3週間前から掲載した場合、総会までの期間は約3週間しかないため、許容される中断時間は全体期間より短くなります。掲載ページの死活監視と、中断時の告知文のひな形を事前に用意しておくと安心です。なお、電子提供措置の規定は、一部を除いて種類株主総会にも準用されます（会社法 第325条の7）。

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まとめ

• 電子提供措置の対象には、計算書類・事業報告だけでなく会計監査報告と監査役会等の監査報告も含まれます（会社法 第325条の3第1項第5号、第437条、会社計算規則 第133条第1項第3号）。
• 掲載は総会の3週間前の日又は招集通知発送日のいずれか早い日から、総会後3か月を経過する日まで続けます。
• 連結計算書類の会計監査報告・監査報告は、提供すると定めた場合に掲載の対象になります。
• 書面交付請求には交付書面で対応し、定款の定めにより計算書類等の記載を省略できます。省略時は監査役会・会計監査人の請求による通知に注意します。
• 中断の救済には、総会前の期間だけで判定する10分の1要件もあります。

電子提供措置は掲載物の範囲と期限が条文で細かく定められており、会計監査報告の受領日程とも密接に関わります。具体的なケースは公認会計士へのご相談をおすすめします。

参考文献

• e-Gov法令検索　会社法
• e-Gov法令検索　会社法施行規則
• e-Gov法令検索　会社計算規則
• e-Gov法令検索　社債、株式等の振替に関する法律

よくある質問

電子提供措置では監査報告も掲載する必要がありますか。

必要です。会社法第437条の計算書類及び事業報告には監査報告又は会計監査報告が含まれ、会計監査人設置会社では会計監査報告と監査役会等の監査報告が提供対象です（会社法 第325条の3第1項第5号、第437条、会社計算規則 第133条第1項第3号）。

電子提供措置はいつまでに掲載を始めればよいですか。

株主総会の日の3週間前の日又は招集通知を発した日のいずれか早い日までに始め、株主総会の日後3か月を経過する日まで続けます（会社法 第325条の3第1項）。

非上場の会計監査人設置会社も電子提供措置をとる必要がありますか。

義務ではありません。定款で電子提供措置をとる旨を定めた会社が対象で、定款の定めが義務付けられているのは振替株式を発行する会社です（会社法 第325条の2、社債、株式等の振替に関する法律 第159条の2第1項）。

書面交付請求をした株主に計算書類を省略した書面を送ってもよいですか。

定款で定めれば、計算書類に記載された事項を交付書面に記載しないことができます。監査役会や会計監査人から請求があれば、監査をした計算書類の一部である旨を株主に通知します（会社法 第325条の5第3項、会社法施行規則 第95条の4第1項第3号、第2項第2号）。

掲載ページが一時的に閲覧できなくなった場合はどうなりますか。

会社が善意・無重過失であること、中断時間の合計が期間の10分の1以内であること、中断を知った後速やかにその旨を掲載したことなどの要件をすべて満たせば、電子提供措置の効力に影響しません（会社法 第325条の6）。