会計監査人の守秘義務【判定表】監査役・親会社の監査人・銀行への開示可否

会計監査人（公認会計士・監査法人）は、正当な理由がなければ業務で知った秘密を外部に漏らせません（公認会計士法 第27条）。一方で、監査役への報告のように法令が義務や権利として定めている情報提供は正当な理由に当たり、守秘義務とは衝突しません。金融機関や取引先への開示は、原則として会社の了解が前提です。

「監査役にどこまで話してよいのか」「親会社の監査人から子会社の情報を求められたら」「銀行から監査法人に直接問い合わせが来たら」など、管理部門で迷いやすい場面を相手先別の判定表で整理します。

会計監査人の守秘義務の根拠

会計監査人に就任できるのは公認会計士または監査法人です（会社法 第337条第1項）。会社法には会計監査人固有の守秘義務規定は置かれておらず、守秘義務の中心は公認会計士法と、日本公認会計士協会の倫理規則にあります。

公認会計士法は、公認会計士が正当な理由なく、業務上取り扱ったことについて知り得た秘密を他に漏らしたり盗用したりすることを禁じています。この義務は公認会計士でなくなった後も続きます（公認会計士法 第27条）。

義務を負う人の範囲

監査法人が会計監査人の場合、監査チームの全員がいずれかの規定で守秘義務を負います。立場ごとの根拠は次のとおりです。

違反したときの罰則

これら3つの規定に違反した者は、2年以下の拘禁刑または100万円以下の罰金の対象となります。この罪は告訴がなければ公訴を提起できない親告罪です（公認会計士法 第52条第1項・第2項）。

刑事罰とは別に、倫理規則も会員に秘密保持の原則の遵守を求めています。業務上の関係が終わった後も秘密情報を利用・開示してはならず、秘密を漏らしていると疑われる外観を呈しないよう留意することも求められます（倫理規則 R114.1項、R114.2項、R114.2 JP項、R114.4項）。

正当な理由に当たる2つの類型

守秘義務の例外となる「正当な理由」について、倫理規則は次の2つを挙げています（倫理規則 R114.3項）。

1. 法律上または職業上の義務・権利がある場合：会社法が定める監査役への報告、法令に基づく検査への対応など
2. 依頼人などの了解があり、かつ法令等で禁止されていない場合：会社が同意した範囲での第三者への説明など

1つ目の具体例として、訴訟手続での文書作成・証拠提出、法令に基づく質問・調査・検査への対応、法令に基づく法令違反等事実の申出が示されています。法令で禁止されていない職業上の義務・権利としては、日本公認会計士協会の品質管理レビューへの対応、職業的専門家としての基準に基づく場合などが挙げられています（倫理規則 114.3 A1項）。

注意したいのは、会社の了解があれば何でも開示してよいわけではない点です。倫理規則は、了解がある場合でも第三者を含む関係者の利益が不当に損なわれないか、情報の裏付けは十分か、伝達方法・伝達先は適切かを考慮するよう求めています（倫理規則 114.3 A2項）。会計監査人が「会社の了解はあるが、この相手には直接話さない」と判断する場面があるのはこのためです。

なお、2026年7月22日に倫理規則の改正が承認されています（2027年4月1日以降適用）。秘密保持の規定（サブセクション114）は文言の整理にとどまり、上記の枠組みは変わっていません。

開示可否の判定表（相手先別）

会計監査人が情報を出せるかどうかを、相手先ごとに整理しました。左が相手先、右が判定と根拠です。「可」は法令上の義務・権利があるもの、「了解が前提」は会社の同意がなければ開示しないものを指します。

判定に迷ったときは「その開示を求める根拠が法令にあるか」を最初に確認すると整理しやすくなります。法令に根拠がなければ会社の了解が要り、了解があっても開示の範囲と方法は会計監査人が判断します。

監査役への情報提供

監査役への情報提供は、守秘義務の例外というより会社法が組み込んだ連携の仕組みです。会計監査人は、取締役の職務執行に関する不正行為や法令・定款に違反する重大な事実を発見したとき、遅滞なく監査役（監査役会設置会社では監査役会）に報告しなければなりません（会社法 第397条第1項・第3項）。

逆方向の請求権もあります。監査役は職務を行うため必要があるとき、会計監査人に監査に関する報告を求めることができます（会社法 第397条第2項）。監査等委員会設置会社では監査等委員会が選定した監査等委員、指名委員会等設置会社では監査委員会が選定した委員がこの請求を行います（会社法 第397条第4項・第5項）。

期末には、会計監査報告の内容を特定監査役・特定取締役に通知し（会社計算規則 第130条第1項）、あわせて独立性や監査契約の受任・継続の方針などの職務遂行に関する事項を特定監査役に通知します（会社計算規則 第131条）。いずれも法令上の義務なので、会社の了解を個別に取る必要はありません。

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監査役に伝えられる範囲の考え方

第397条第2項の報告請求は「監査に関する報告」が対象で、監査役の職務に必要であることが前提です。実務では、期中の三様監査の会合で監査計画・重点領域・発見事項を共有し、監査役が自らの監査（計算書類の相当性判断など）に使える形で情報を受け取るのが一般的です。

監査役が受け取った情報を取締役会や社外に伝える場面では、それは監査役自身の職務の問題になります。会計監査人の側から見れば、法令上の報告義務や請求に応じた範囲での提供は、正当な理由に基づく開示と整理できます（倫理規則 R114.3項）。

親会社の監査人・子会社との関係

グループ会社では、情報の流れが2方向あるため混同しやすくなります。

• 親会社の会計監査人が子会社を調べる場合：会社法上の権限として、職務上必要な範囲で子会社に会計に関する報告を求め、業務・財産の状況を調査できます。子会社は正当な理由があれば拒めます（会社法 第396条第3項・第4項）。
• 子会社の監査人が親会社の監査人に情報を渡す場合：子会社の監査人は子会社に対して守秘義務を負っています。親会社の監査人とのやり取りは、グループ監査に関する監査の基準に沿ったコミュニケーションとして行うか、子会社の了解の範囲で行うことになります（倫理規則 R114.3項、114.3 A1項）。

子会社に別の監査法人が就いているグループでは、期末になって「どこまで共有できるか」で手続が止まらないよう、子会社の監査契約の段階で親会社の監査人との情報共有について了解の範囲を確認しておくと安全です。

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金融機関・取引先・買収候補先への開示

金融機関や取引先、M&Aの買収候補先には、会計監査人に情報を求める法令上の根拠がありません。そのため会計監査人が情報を出すには、会社の了解があり、法令等で禁止されていないことが前提になります（倫理規則 R114.3項）。

実務では、こうした第三者への説明は会社自身が行い、会計監査人は直接回答しない運用が多く見られます。会社の了解があっても、伝達先の適切性や情報の裏付けを考慮する必要があるためです（倫理規則 114.3 A2項）。金融機関から監査の状況を問われたときは、まず会社の経理部門が窓口となり、監査報告書など既に会社が受領している書類で説明できるかを検討するのが近道です。

監査人の交代時の引継

会計監査人を交代するとき、後任の監査人予定者は前任の監査人に、受嘱の判断に必要な情報の提供を依頼しなければなりません。前任は、会社が同意していれば率直かつ明確に情報を提供し、会社が同意しない場合はその事実を予定者に伝えます。予定者は、会社が同意しないことを契約締結の可否を判断する際に慎重に検討します（倫理規則 R320.8項）。

違法行為やその疑いを理由に前任が契約を解除した場合は扱いが異なり、会社の同意がなくても、法令で禁止されない限り関連する事実を予定者に提供します。このため、監査契約書または監査約款には、監査業務の引継が秘密情報の開示の正当な理由に含まれる旨を記載する必要があるとされています（倫理規則 R360.22項）。

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なお、辞任した会計監査人や、監査役が会社法第340条第1項に基づいて解任した会計監査人は、その後最初に招集される株主総会に出席して、辞任の理由や解任についての意見を述べることができます（会社法 第345条第5項）。これも法令上の権利に基づく開示です。

当局・協会による検査への対応

監査法人には、行政や協会による検査・調査の仕組みがあります。内閣総理大臣は、公益または投資者保護のため必要かつ適当と認めるとき、公認会計士・監査法人に報告や資料の提出を求め、立入検査を行えます（公認会計士法 第49条の3第1項・第2項）。この権限は金融庁長官に委任され、さらに公認会計士・監査審査会に委任されています（公認会計士法 第49条の4第1項・第2項）。

日本公認会計士協会も、会員の監査業務の運営状況を調査し、その結果を内閣総理大臣に報告します（公認会計士法 第46条の9の2）。これらの検査・調査で監査調書に含まれる会社の情報が閲覧されても、法令または職業上の義務に基づく対応なので正当な理由に当たります（倫理規則 114.3 A1項）。

上場会社などの金融商品取引法監査では、法令違反等事実を発見した監査人が会社に通知し、会社が適切な措置をとらず重大な影響のおそれがある場合などには、内閣総理大臣に意見を申し出る制度もあります（金融商品取引法 第193条の3第1項・第2項）。会社法監査だけの会社には適用されませんが、法令に基づく申出は正当な理由の例として倫理規則にも示されています。

会社側で整えておくチェックリスト

守秘義務は会計監査人の義務ですが、情報の受け渡しが滞らないよう会社側で決めておけることもあります。公認会計士事務所プライムパートナーズ／株式会社プライムパートナーズコンサルティングが監査対応の支援で確認している項目は次のとおりです。

• 監査契約書・監査約款の守秘条項に、監査人交代時の引継や品質管理レビューへの対応が正当な理由として含まれているか
• 子会社に別の監査人がいる場合、親会社の監査人との情報共有について子会社側の了解範囲を決めているか
• 監査役と会計監査人の定例会合の頻度・議題・記録の残し方を決めているか
• 金融機関・取引先・買収候補先から監査人への問い合わせが来たときの社内窓口（経理部門など）を決めているか
• 第三者への説明に会計監査人の同席や確認を依頼する場合、会社として了解する範囲を書面で示せるか
• 会計監査人の交代を検討するとき、前任監査人との協議に同意するかどうかを取締役会・監査役で整理しているか

まとめ

会計監査人の守秘義務は公認会計士法第27条などに根拠があり、違反には刑事罰もあります。ただし、監査役への報告、会計監査報告の通知、株主総会での意見陳述、子会社調査、当局・協会の検査対応は法令上の義務・権利に基づくため、守秘義務とは衝突しません。

判断の分かれ目は「法令上の根拠があるか」です。根拠がない金融機関・取引先・買収候補先への開示は会社の了解が前提で、了解があっても開示の範囲と方法は会計監査人が判断します。親会社の監査人や後任監査人とのやり取りは、職業上の基準と会社の了解の両面から整理しておくと、期末や交代時に手続が止まりません。

守秘義務の範囲や情報共有の取り決めは会社の機関設計やグループ構成によって変わります。具体的なケースは公認会計士へのご相談をおすすめします。

参考文献

• e-Gov法令検索　公認会計士法
• e-Gov法令検索　会社法
• e-Gov法令検索　会社計算規則
• e-Gov法令検索　金融商品取引法
• 日本公認会計士協会　倫理規則の定期総会承認について（2025年7月23日改正）

よくある質問

会計監査人が監査役に情報を伝えるのは守秘義務違反になりませんか。

なりません。会社法は、会計監査人に不正行為や重大な法令・定款違反の事実を監査役へ報告する義務を課し、監査役には会計監査人に監査に関する報告を求める権利を与えています（会社法 第397条）。法令上の義務・権利に基づく開示は正当な理由に当たります（倫理規則 R114.3項）。

銀行から監査法人に直接問い合わせがあった場合、監査法人は回答できますか。

金融機関には会計監査人に情報を求める法令上の根拠がないため、会社の了解があり、法令で禁止されていない場合に限られます（倫理規則 R114.3項）。了解があっても伝達先や方法の適切性を考慮するため、実務では会社自身が説明する運用が多く見られます。

親会社の会計監査人は子会社の帳簿を調べられますか。

職務を行うため必要があるときは、子会社に会計に関する報告を求め、業務・財産の状況を調査できます。ただし子会社は、正当な理由があれば報告や調査を拒むことができます（会社法 第396条第3項・第4項）。

監査法人を退職した人にも守秘義務はありますか。

あります。公認会計士は資格を失った後も（公認会計士法 第27条）、監査法人の使用人その他の従業者は退職後も（公認会計士法 第49条の2）、業務上知り得た秘密を漏らしてはなりません。違反には2年以下の拘禁刑または100万円以下の罰金が定められています（公認会計士法 第52条第1項）。

会計監査人を交代するとき、前任の監査法人は後任に情報を渡してよいのですか。

会社が同意していれば、前任は後任予定者に率直かつ明確に情報を提供します。会社が同意しない場合は、同意しない事実を後任予定者に伝えます（倫理規則 R320.8項）。監査契約書・監査約款に、引継が秘密情報の開示の正当な理由に含まれる旨を記載しておく必要があるとされています（倫理規則 R360.22項）。