会計監査人の報酬等の開示【記載例】事業報告の書き方と非監査業務

会計監査人の報酬は、事業年度の末日に公開会社である会計監査人設置会社であれば、事業報告の会計監査人に関する事項として各会計監査人の報酬等の額と、監査役会等がその報酬等に同意した理由を記載して開示します（会社法施行規則 第126条第2号）。非監査業務の対価を支払っていればその内容を、連結計算書類の作成義務がある大会社であれば当社と子会社が支払うべき合計額を、あわせて記載します（会社法施行規則 第126条第3号、第8号）。

条文は短い一方で、「金商法監査の報酬と分けられないときはどう書くか」「子会社分はどこまで合計に含めるか」「非監査業務の金額まで書くのか」といった点で手が止まりやすい項目です。この記事では、報酬に関係する記載事項を号ごとに整理し、そのまま下書きに使える記載例（自社作例）と、作成時のチェックポイントをまとめます。

事業報告に記載する会計監査人の報酬関連事項【一覧表】

株式会社が事業年度の末日において会計監査人設置会社である場合、会計監査人に関する事項を事業報告の内容としなければなりません（会社法施行規則 第126条柱書）。第1号から第10号まで並ぶ記載事項のうち、報酬に関係するのは次の4つです。

このほか同条には、会計監査人の氏名又は名称（第1号）、解任又は不再任の決定の方針（第4号）、責任限定契約の内容の概要（第7号）、補償契約に関する事項（第7号の2から第7号の4）、辞任・解任された会計監査人に関する事項（第9号）などが並びます（会社法施行規則 第126条各号）。本記事では報酬に関係する4項目に絞って書き方を扱います。

公開会社でない会社で省略できる範囲

事業年度の末日において公開会社でない会社は、第2号から第4号までの事項を記載しなくてよいとされています（会社法施行規則 第126条柱書）。公開会社とは、発行する株式の全部について譲渡制限の定めを設けている会社以外の株式会社をいいます（会社法 第2条第5号）。

つまり、全株式に譲渡制限がある会計監査人設置会社では、報酬等の額・同意の理由・非監査業務の内容のいずれも事業報告に書く必要がありません。一方で第8号は公開会社かどうかでは除外されないため、次の要件に当たる会社では記載が必要になります。なお、記載が不要でも、報酬等の決定に監査役等の同意が必要である点は変わりません（会社法 第399条第1項）。

第8号が追加される会社

第8号の対象は「会社法第444条第3項に規定する大会社」です（会社法施行規則 第126条第8号）。これは、事業年度の末日において大会社であって、金融商品取引法第24条第1項により有価証券報告書を提出しなければならない会社を指し、連結計算書類の作成義務を負う会社と一致します（会社法 第444条第3項）。大会社は、最終事業年度の貸借対照表で資本金5億円以上又は負債の合計額200億円以上の株式会社です（会社法 第2条第6号）。

資本金5億円以上で会計監査人を置いていても、有価証券報告書の提出義務がない非上場会社であれば第8号の記載は求められません。どの区分に当たるかを先に確定させると、記載項目の過不足を防げます。

関連コラム大会社の定義【判定表】資本金5億円・負債200億円と義務一覧▸

報酬等の額の記載例（第2号）

第2号が求めるのは「当該事業年度に係る各会計監査人の報酬等の額」です（会社法施行規則 第126条第2号）。報酬等とは、報酬、賞与その他の職務執行の対価として株式会社から受ける財産上の利益をいいます（会社法 第361条第1項）。以下は、監査役会設置会社で監査法人1法人を会計監査人としている上場会社を想定した自社作例です（金額は架空）。

（2）当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額　　48百万円

（注）当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため、上記の金額にはこれらの合計額を記載しています。

金商法監査と区分できない場合の注記

上場会社では、会社法監査と金融商品取引法監査を同じ監査法人に1つの監査契約で依頼していることがあります。日本公認会計士協会の法規委員会研究報告第5号（2007年改正・中間報告）は、両者の報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できない場合には合計額をそのまま記載し、その旨を脚注することが望ましいとしています。脚注がないと、株主は金額が会社法監査だけの対価なのか判断できないため、上の記載例のように一文添えておくとよいでしょう。

会計監査人が複数いる場合

条文は「各会計監査人の」報酬等の額としています（会社法施行規則 第126条第2号）。共同監査などで会計監査人を2者以上選任している場合は、監査契約ごとに会計監査人別の金額を並べて記載します。期中に会計監査人が交代した場合も、当該事業年度に係る報酬等が生じている会計監査人ごとに分けておくと、第2号の文言どおりの開示になります。

当該事業年度に係る額の考え方

第2号は「当該事業年度に係る」報酬等と定めており（会社法施行規則 第126条第2号）、支払った時期ではなく、その事業年度の監査に対応する報酬等として整理する考え方がとられています。前述の研究報告も、第8号イの監査業務の報酬については、支払や費用計上の有無にかかわらず監査契約に基づき当該事業年度の監査に係る報酬として支払うべき額を記載し、額が確定していなければ概算額によってその旨を脚注することが望ましいとしています。第2号の金額も同じ考え方で集計しておくと、第8号イや翌期の数値と比べられたときに説明しやすくなります。

同意の理由の記載例（第2号後段）

第2号は報酬等の額とあわせて、監査役（監査役会設置会社は監査役会、監査等委員会設置会社は監査等委員会、指名委員会等設置会社は監査委員会）が会社法第399条第1項の同意をした理由の記載を求めています（会社法施行規則 第126条第2号、会社法 第399条第1項から第4項）。事業報告では、監査役会の議事録に残した検討の経過を要約する形で記載します。

監査役会は、会計監査人から当事業年度の監査計画の内容、監査時間の見積り及び報酬見積りの算定根拠の説明を受け、前事業年度の監査実績との比較を行った結果、会計監査人の報酬等の額は相当であると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っています。

同意に至るまでの手続や、監査役会が審議で確認すべき項目は次のコラムで詳しく扱っています。

関連コラム会計監査人の報酬と監査役会の同意｜手続と事業報告の開示▸

非監査業務の内容の記載例（第3号）

会計監査人に公認会計士法第2条第1項の業務（財務書類の監査又は証明）以外の業務の対価を支払っているときは、その非監査業務の内容を記載します（会社法施行規則 第126条第3号）。条文が求めているのは内容であり、対価の額までは求めていません。

（3）非監査業務の内容

当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務である社債発行に係るコンフォートレター作成業務を委託し、その対価を支払っています。

第3号は非監査業務の対価を支払っているときに記載する事項なので、支払がなければ記載は求められません。記載にあたっては、経理部門が把握している請求書だけでなく、他部門が会計監査人に直接依頼した業務がないかも確認します。そもそも会計監査人にどの業務を依頼できるかという判断は、次のコラムで整理しています。

関連コラム会計監査人の非監査業務と報酬｜同時提供禁止の判定表と同意手続▸

当社及び子会社が支払うべき合計額の記載例（第8号）

第8号イは、会計監査人である公認会計士又は監査法人に、当社と子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額を記載するものです。対象は当該事業年度に係る連結損益計算書に計上すべきものに限られます（会社法施行規則 第126条第8号イ）。第2号が「当社の会計監査人としての報酬等」に限られるのに対し、第8号イはグループ全体・監査業務と非監査業務の両方を合算する点が違いです。

次の前提で作例を示します（単位：百万円、金額は架空）。当社の監査報酬（会社法監査と金商法監査の合計）48、当社の非監査業務の対価3、連結子会社2社の監査報酬の合計12とします。

（4）当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

当社及び当社子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額　　63百万円

（注）当社の重要な子会社のうち、○○ Inc. は当社の会計監査人以外の監査法人の監査を受けています。

合計額に含めるもの・含めないもの

合計額の範囲は、条文の「会計監査人である公認会計士又は監査法人に」「当社及び子会社が」「連結損益計算書に計上すべきもの」という3つの限定から判断します（会社法施行規則 第126条第8号イ）。迷いやすいものを整理すると次のとおりです。

集計する金額について、前述の研究報告は、監査業務の報酬は監査契約に基づき支払うべき額（未確定なら概算額）、非監査業務の対価は各社の損益計算書で費用計上した額によるとしています。

金融商品取引法の開示では、有価証券報告書に監査法人と同一のネットワークに属する者（ネットワークファーム）に対する監査報酬等の開示も求められています（金融庁 2019年1月31日公表の開示府令改正）。事業報告の第8号イは会計監査人自身への支払に限られるため、有価証券報告書の監査報酬の数値と事業報告の合計額は一致しないことがあります。両方を作成する会社は、差の内訳を説明できるように集計表を共通化しておくと安心です。

他の監査法人が子会社を監査している場合（第8号ロ）

当社の会計監査人以外の公認会計士又は監査法人（外国でこれらに相当する資格を有する者を含む）が、重要な子会社の計算関係書類の監査をしているときは、その事実を記載します。対象となる監査は会社法・金融商品取引法又はこれらに相当する外国の法令によるものに限られます（会社法施行規則 第126条第8号ロ）。海外子会社が現地法に基づき現地の監査法人の監査を受けている場合が典型で、記載するのは金額ではなく「事実」です。

事業報告作成時のチェックリスト

報酬関連の記載は毎期同じ様式を使い回しがちですが、機関設計や子会社の異動で記載すべき項目が変わります。決算スケジュールに次の確認を組み込んでおくと、記載漏れを防げます。

• 事業年度の末日時点で公開会社か（第2号から第4号の要否）、第444条第3項の大会社か（第8号の要否）を判定したか（会社法施行規則 第126条柱書、第8号）
• 第2号の金額が当該事業年度の監査に対応する額になっているか、金商法監査との合算であれば注記を付けたか
• 同意の理由が監査役会等の議事録の内容と食い違っていないか
• 非監査業務を全社・全部門から漏れなく把握したか（第3号）
• 第8号イの集計範囲が連結の範囲と一致しているか、有価証券報告書の監査報酬との差を説明できるか
• 重要な子会社の監査人を一覧にし、会計監査人以外の監査人がいれば第8号ロを記載したか

事業報告とその附属明細書は会計監査人の監査対象ではなく、監査役（監査等委員会設置会社は監査等委員会、指名委員会等設置会社は監査委員会）の監査を受けます（会社法 第436条第2項第2号）。会計監査人の報酬に関する記載であっても作成責任は会社側にあるため、数値は会社が監査契約書と請求実績から集計し、監査役等に説明できる状態にしておきます。

ウェブ開示・電子提供での取扱い

定款の定めがあれば、事業報告の記載事項をインターネット上に継続して掲載することで株主へ提供したものとみなす措置をとれます。この措置から除かれる事項に第126条の事項は含まれていないため、会計監査人に関する事項はウェブ開示の対象にできます（会社法施行規則 第133条第3項）。電子提供措置をとる会社でも、定款の定めにより、書面交付請求をした株主に交付する書面へ事業報告の一部を記載しないことができ、第126条の事項はその対象に含まれます（会社法 第325条の5第3項、会社法施行規則 第95条の4第1項第2号）。ただし、監査役等が異議を述べた事項は省略できません。

報酬の開示範囲や合計額の集計は、機関設計・連結の範囲・監査契約の内容によって判断が分かれることがあります。具体的なケースは公認会計士へのご相談をおすすめします。

まとめ

• 公開会社である会計監査人設置会社は、事業報告に各会計監査人の報酬等の額と監査役会等の同意の理由を記載する（会社法施行規則 第126条第2号）
• 非監査業務の対価を支払っていれば、その内容を記載する。対価の額は求められていない（同条第3号）
• 公開会社でない会社は第2号から第4号を省略できるが、報酬等の同意の手続は必要（同条柱書、会社法 第399条第1項）
• 大会社で有価証券報告書の提出義務がある会社は、当社と子会社が会計監査人に支払うべき合計額と、他の監査人が重要な子会社を監査している事実を記載する（同条第8号）
• 金商法監査と区分できない報酬は合計額で記載して注記し、有価証券報告書の監査報酬との差は集計表で説明できるようにしておく

参考文献

• e-Gov法令検索　会社法施行規則
• e-Gov法令検索　会社法
• e-Gov法令検索　会社計算規則
• 金融庁　企業内容等の開示に関する内閣府令の改正案に対するパブリックコメントの結果等について
• 日本公認会計士協会　法規委員会研究報告第５号 会計監査人設置会社における会計監査人に関する事項に係る事業報告の記載例（中間報告）の改正について

よくある質問

計算書類の注記にも会計監査人の報酬を記載しますか。

会社計算規則が定める注記表の区分には、会計監査人の報酬等に関する項目はありません（会社計算規則 第98条第1項）。会社法上の開示は事業報告の会計監査人に関する事項で行います（会社法施行規則 第126条）。

非監査業務の金額も事業報告に書く必要がありますか。

第3号が求めるのは非監査業務の内容であり、対価の額は求められていません（会社法施行規則 第126条第3号）。ただし、第8号の対象となる大会社では、非監査業務の対価も当社と子会社が会計監査人に支払うべき合計額に含めて金額で開示します（会社法施行規則 第126条第8号イ）。

非上場の会計監査人設置会社でも報酬等の額を書きますか。

事業年度の末日において公開会社でなければ、報酬等の額と同意の理由、非監査業務の内容、解任又は不再任の決定の方針は記載不要です（会社法施行規則 第126条柱書）。非上場でも株式の一部に譲渡制限がない公開会社であれば、記載が必要になります（会社法 第2条第5号）。

監査等委員会設置会社では誰の同意の理由を書きますか。

監査等委員会設置会社では監査等委員会、指名委員会等設置会社では監査委員会が会計監査人の報酬等に同意する主体となり、その同意の理由を記載します（会社法 第399条第3項、第4項、会社法施行規則 第126条第2号）。