剰余金の配当の取締役会決議【判定表】会計監査人と会社法459条の要件

剰余金の配当は株主総会の決議で定めるのが原則ですが、会計監査人設置会社のうち取締役の任期が1年以内であるなどの要件を満たす会社は、定款に定めを置くことで取締役会の決議で配当を決められます（会社法 第454条第1項、第459条第1項）。ただし、その定款の定めが効力を持つのは、最終事業年度の計算書類に会計監査人の無限定適正意見が出ているなど、会社計算規則第155条の要件を満たす年に限られます（会社法 第459条第2項、会社計算規則 第155条）。

「うちの機関設計で取締役会決議にできるのか」「監査意見次第で何が変わるのか」は、定款変更の検討時と決算のたびに確認が要る論点です。この記事では、配当の決定機関に絞って、要件を判定表に並べ、機関設計ごとの可否、取締役会で決められる事項の範囲、要件を外れた年の扱いまでを整理します。分配可能額の計算そのものや計算書類の承認特則は、関連コラムで扱っています。

取締役会で配当を決めるための5要件【判定表】

会社法第459条は、対象となる会社の範囲・定款の定め・計算書類の状態という3つの層で要件を組み立てています。実務で確認しやすいように5つに分けると、次のとおりです。1つでも欠けると、剰余金の配当は株主総会の決議で定めることになります（会社法 第454条第1項）。

要件1〜4は機関設計と定款で決まるため、一度整えれば毎年変わるものではありません。これに対して要件5は、毎期の監査結果によって満たしたり外れたりする点が特徴です。定款に定めを置いた後も、決算のたびに確認が要るのは要件5になります。

機関設計別の判定表

要件2と要件3は、会社がどの機関設計を選んでいるかで結論がほぼ決まります。取締役の任期は原則2年ですが、監査等委員会設置会社の監査等委員以外の取締役と、指名委員会等設置会社の取締役は、法律上1年とされています（会社法 第332条第1項、第3項、第6項）。また、この2つの機関設計では会計監査人の設置が義務付けられています（会社法 第327条第5項）。

上場準備企業で多いのは、監査役会設置会社で取締役の任期を2年のままにしている例です。この場合、会計監査人を置いていても要件3を満たさないため、取締役会決議による配当には定款で任期を1年に短縮する変更が合わせて必要になります。監査役会を置かず監査役だけを置く会社は、任期を短縮しても対象外である点にも注意が要ります。

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取締役会で決められる4つの事項

第459条の定款の定めで取締役会に移せるのは、剰余金の配当だけではありません。条文は次の4つの事項を挙げています（会社法 第459条第1項各号）。

第4号には重要なただし書があります。配当財産が金銭以外の財産で、かつ株主に金銭分配請求権を与えない場合は、取締役会では決められません（会社法 第459条第1項第4号ただし書）。子会社株式などを現物で配当し、金銭での受取りを選べない設計にするなら、定款の定めがあっても株主総会の決議が必要です。

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なお、第459条の定款の定めがある会社では、債権者異議手続を省略できる準備金の減少について、「定時株主総会」での決定に加えて「第436条第3項の取締役会」での決定も認められます（会社法 第459条第3項、第449条第1項第1号）。

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効力要件：会社計算規則第155条の4つの号

要件5の中身は、会社計算規則第155条に定められています。第459条第2項と第460条第2項を合わせて「分配特則規定」と呼び、最終事業年度に係る計算書類について次のいずれにも該当することを求めています（会社計算規則 第155条）。

判定の対象は「最終事業年度」の計算書類です。最終事業年度とは、計算書類について定時株主総会の承認（承認特則が使える場合は取締役会の承認）を受けた事業年度のうち最も遅いものをいいます（会社法 第2条第24号）。期末の配当を決める時点で、どの事業年度の監査結果が基準になるかを日程表の上で確かめておくと、判断がぶれません。

第155条の各号は、計算書類の承認特則の要件（会社計算規則第135条）のうち第1号〜第4号とほぼ同じ構造です。そのため、承認特則が外れる監査結果の年は、取締役会で配当を決める定款の定めも原則として効力を失うと考えておくのが安全です。

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監査意見ごとの結論

第1号は意見の区分で判定します。会計監査報告の意見が次のどれに当たるかで、取締役会で配当を決められるかが分かれます（会社計算規則 第126条第1項第2号・第3号、第155条第1号）。

追記情報（会計方針の変更・重要な後発事象など）は無限定適正意見に付される記載であり、意見の区分を変えるものではありません（会社計算規則 第126条第1項第6号、第2項）。迷いやすいのは第3号で、監査役会としての結論が「相当」でも、1名の監査役が「相当でない」とする意見を付記すると要件を満たさなくなります。

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株主総会の権限を外す定め（第460条）

第459条の定款の定めを置いても、株主総会が配当を決める権限は残ります。株主総会でも取締役会でも決められる状態です。株主総会では決めないことにするには、別途「第459条第1項各号の事項を株主総会の決議によっては定めない」旨を定款で定める必要があります（会社法 第460条第1項）。この定めを置くと、配当などの第459条第1項各号の事項は株主総会では決められなくなり、取締役会だけが決定機関になります。

第460条の定めも、最終事業年度の計算書類が会社計算規則第155条の要件に該当する場合に限り効力を持ちます（会社法 第460条第2項、会社計算規則 第155条）。要件を外れた年は、第459条・第460条の定めがともに効力を持たず、配当は株主総会の決議によることになります（会社法 第454条第1項）。

中間配当（第454条第5項）との違い

取締役会で配当を決める仕組みには、第459条のほかに中間配当の定款の定めがあります。中間配当は、取締役会設置会社であれば会計監査人がいなくても置ける一方、回数と配当財産に制限があります（会社法 第454条第5項）。

自己株式の取得だけを取締役会で機動的に行いたい場合は、市場取引等による取得を取締役会の決議で定められる旨の定款の定め（会社法 第165条第2項）という別の手段もあります。何を取締役会に移したいのかによって、置くべき定款の定めが変わります。

分配可能額の規制は変わらない

取締役会で決められるようになっても、財源規制はそのまま適用されます。剰余金の配当により株主に交付する金銭等の帳簿価額の総額は、効力発生日における分配可能額を超えてはなりません（会社法 第461条第1項第8号）。株主との合意による自己株式の取得も、同じ規制の対象です（会社法 第461条第1項第2号）。また、純資産額が300万円を下回る会社は剰余金の配当ができません（会社法 第458条）。

決定機関が取締役会に移っても、分配可能額を確かめる責任の重さは変わりません。取締役会の議案資料に、効力発生日時点の分配可能額の計算を添付する運用にしておくと安心です。

関連コラム分配可能額の計算方法【計算例】のれん等調整額と計算シート▸

導入前と毎期の確認ポイント

公認会計士事務所プライムパートナーズでは、会社法監査の現場で、取締役会決議による配当を運用する会社に次の点の確認をおすすめしています。

• 定款の文言が第459条第1項の事項（配当だけか、自己株式の取得・準備金の減少・剰余金の処分も含むか）と合っているか
• 監査役会設置会社の場合、取締役の任期を1年に短縮する定款変更を済ませているか
• 第460条の定めを置くかどうかを、株主の議案提出の機会への影響も踏まえて決めているか
• 期末配当を決める取締役会の時点で、最終事業年度の会計監査報告・監査役会等の監査報告が出そろっているか
• 会計監査報告のドラフトの意見区分と、監査役等の付記の予定を事前に確認しているか
• 第155条の要件を外れた場合に、株主総会で配当を決議する議案を用意する段取りがあるか
• 現物配当を検討する場合、金銭分配請求権を与えるかどうかで決定機関が変わることを把握しているか

まとめ

• 剰余金の配当は株主総会の決議が原則で、取締役会で決めるには会社法第459条の定款の定めが要る
• 対象は会計監査人設置会社のうち、監査役会設置会社・監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社で、取締役の任期が1年以内の会社
• 監査役会を置かない監査役設置会社は、任期を短縮しても対象外
• 定款の定めは、最終事業年度の計算書類が会社計算規則第155条の要件（無限定適正意見・不相当意見なし・付記なし・みなし監査でない）を満たす年だけ効力を持つ
• 株主総会の権限を外すには第460条の定めが別に必要で、こちらも同じ要件に服する
• 金銭分配請求権を与えない現物配当は取締役会では決められず、分配可能額の規制も変わらない

取締役会決議による配当の可否は、機関設計・定款の文言・毎期の監査結果の組合せで結論が変わります。具体的なケースは公認会計士へのご相談をおすすめします。公認会計士事務所プライムパートナーズ／株式会社プライムパートナーズコンサルティングでは、会社法監査の受嘱や会計監査人の新規選任のご相談を承っています。

参考文献

• e-Gov法令検索　会社法
• e-Gov法令検索　会社計算規則

よくある質問

第459条の定款の定めを置くと、株主総会では配当を決められなくなりますか。

いいえ。第459条の定めだけであれば、株主総会と取締役会のどちらでも配当を決められます。株主総会では決めないことにするには、第460条第1項の定款の定めを別に置く必要があります（会社法 第460条第1項）。

会計監査報告が限定付適正意見だった年は、配当をどう決めればよいですか。

最終事業年度の計算書類が会社計算規則第155条第1号の要件を満たさないため、第459条・第460条の定款の定めは効力を持ちません。その年は株主総会の決議で配当を定めることになります（会社法 第459条第2項、第460条第2項、第454条第1項）。

監査等委員会設置会社でも、取締役の任期を定款で短縮する必要がありますか。

監査等委員以外の取締役の任期は法律上1年とされているため、任期の要件を満たすための短縮は不要です（会社法 第332条第3項、第459条第1項）。監査等委員である取締役の任期は、第459条の判定には含まれません。

中間配当の定めとの違いは何ですか。

中間配当は取締役会設置会社であれば置けますが、一事業年度の途中で1回、金銭による配当に限られます（会社法 第454条第5項）。第459条の定めは会計監査人設置会社などの要件を満たす会社だけが置け、回数の定めがなく、金銭分配請求権を与える現物配当も取締役会で決められます（会社法 第459条第1項第4号）。

取締役会で決める配当にも分配可能額の制限はかかりますか。

かかります。剰余金の配当で交付する金銭等の帳簿価額の総額は、決定機関にかかわらず効力発生日の分配可能額を超えられません（会社法 第461条第1項第8号）。