会計監査人の責任限定契約【記載例】定款の定めと最低責任限度額の計算

会計監査人の責任限定契約は、会社に対する任務懈怠責任について、定款で定めた額の範囲内で会社があらかじめ定めた額と、最低責任限度額のいずれか高い額を賠償の上限とする契約です（会社法 第427条第1項）。会計監査人の最低責任限度額は、職務執行の対価として受ける報酬等の1年間当たりの額の2年分が基準になります（会社法 第425条第1項第1号ハ）。

この契約を結ぶには、定款に定めを置き、その定めを登記し、選任議案や事業報告で契約の概要を開示する、という一連の手続が必要です。この記事では、監査役・取締役ではなく会計監査人（監査法人・公認会計士）との契約に絞って、定款・契約条項・開示の記載例と、監査報酬を使った最低責任限度額の計算例を条文ごとに整理します。

会計監査人の責任限定契約の要点【一覧表】

まず、条文から読み取れる要点を一覧にします。会計監査人は「非業務執行取締役等」に含まれるため、監査法人であっても個人の公認会計士であっても契約の相手方になれます（会社法 第427条第1項）。

契約で軽くできる責任と軽くできない責任

「責任限定契約を結べば会計監査人の責任はすべて上限までになる」と受け止められがちですが、対象は限られています。どの責任が対象になるのかを先に押さえておくと、契約条項や開示の文言も迷わずに書けます。

会社に対する任務懈怠責任（会社法423条）

会計監査人は、会社法上の「役員等」に含まれ、任務を怠ったときは会社に生じた損害を賠償する責任を負います（会社法 第423条第1項）。責任限定契約が上限を設けられるのは、この会社に対する責任だけです（会社法 第427条第1項）。

この責任は、原則として総株主の同意がなければ免除できません（会社法 第424条）。責任限定契約は、この原則の例外として、善意・無重過失の場合に限り、あらかじめ上限を決めておく仕組みです（会社法 第427条第1項）。なお、会計監査人の会社に対する責任は、株主による責任追及等の訴え（株主代表訴訟）の対象にもなります（会社法 第847条第1項）。

第三者に対する責任は対象外（会社法429条）

会計監査人が職務を行うについて悪意又は重大な過失があったときは、第三者に生じた損害を賠償する責任を負います（会社法 第429条第1項）。さらに、会計監査報告に記載すべき重要な事項について虚偽の記載をしたときは、注意を怠らなかったことを会計監査人の側で証明しない限り、第三者に対して責任を負います（会社法 第429条第2項第4号）。

責任限定契約は第423条第1項の責任を対象とする契約なので、この第三者に対する責任には及びません（会社法 第427条第1項）。また、役員等が同じ損害について責任を負うときは連帯債務者となります（会社法 第430条）。

責任を軽くする4つの方法【比較表】

会社に対する責任を軽くする方法は、責任限定契約を含めて4つあります。前の3つは損害が生じた後に免除を決める方法で、責任限定契約だけが事前に上限を決めておく方法です。

監査役の責任とは、最低責任限度額の倍数（会計監査人も監査役も2）が同じで、手続の骨格も共通しています。監査役側の責任と責任限定契約は、次のコラムで整理しています。

関連コラム監査役の責任【一覧表】任務懈怠責任・第三者責任と責任限定契約▸

定款の定め【記載例】

責任限定契約は、契約を締結できる旨の定款の定めがあることが前提です（会社法 第427条第1項）。定款に定める「額」の書き方には、法令の最低責任限度額に合わせる型と、一定の金額を下限として示す型があります。どちらを選んでも、契約上の上限は「会社があらかじめ定めた額」と「最低責任限度額」のいずれか高い額になります（会社法 第427条第1項）。

パターン1：最低責任限度額に合わせる型

第○条（会計監査人との責任限定契約）
当会社は、会社法第427条第1項の規定により、会計監査人との間で、同法第423条第1項の責任について、会計監査人が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限り、法令が定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結することができる。

パターン2：一定の金額を示す型

第○条（会計監査人との責任限定契約）
当会社は、会社法第427条第1項の規定により、会計監査人との間で、同法第423条第1項の責任について、会計監査人が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限り、○○万円以上であらかじめ定めた額又は法令が定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする旨の契約を締結することができる。

定款を変更して定めを設けるには、株主総会の特別決議が必要です（会社法 第466条、第309条第2項第11号）。取締役（監査等委員・監査委員を除く）と契約できる旨の定めを設ける議案には監査役等の同意が要りますが（会社法 第427条第3項、第425条第3項）、条文上この同意は取締役との契約に関する定めに限られており、会計監査人との契約だけを定める議案は対象に含まれていません。

定めを設けたら、その定めを登記します（会社法 第911条第3項第25号）。変更の登記の期限は2週間以内です（会社法 第915条第1項）。会計監査人を新たに置くときは、設置の定款変更・登記と同じ株主総会・同じ申請でまとめて手当てすると手戻りがありません。

関連コラム会計監査人設置会社の定款変更と登記｜条文例・添付書面・登録免許税▸

契約条項【記載例】

会計監査人との責任限定契約は、監査契約書の条項として盛り込むのが一般的です。日本公認会計士協会は、2024年6月に監査契約書の様式を更新し、従来「責任限定契約あり」「なし」で分けていた様式を「あり」に統一して、「なし」の場合の扱いを注書きで示す形に改めています。

条項を自社で確認するときは、少なくとも次の4点が条文と食い違っていないかを見ます。

条項の文例は次のとおりです。定款がパターン2の場合は、「最低責任限度額」の部分を定款と同じ書き方に合わせます。

第○条（責任の限定）
委嘱者及び受嘱者は、会社法第427条第1項及び委嘱者の定款第○条の規定に基づき、受嘱者の同法第423条第1項の責任について、受嘱者が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とすることに合意する。

外国の証券市場に上場している会社では、この種の契約が会計監査人の独立性の観点から問題とされることがあり得るとして、日本公認会計士協会が当該国のルールへの留意を求めています。海外上場会社や海外上場を予定している会社は、契約前に確認しておきます。

最低責任限度額の計算例

最低責任限度額は、①報酬等の1年間当たりの額に役員等の区分ごとの数を掛けた額と、②特に有利な条件で引き受けた新株予約権に関する利益の額の合計です（会社法 第425条第1項）。会計監査人の区分の数は「2」です（会社法 第425条第1項第1号ハ）。

会計監査人が会社の新株予約権を引き受けたり、退職慰労金を受けたりすることは通常ないため、実務では監査報酬などの職務執行の対価から計算する場面がほとんどです。

基準になる事業年度（会社法施行規則113条）

「報酬等の1年間当たりの額」は、在職中に職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の、事業年度ごとの合計額のうち最も高い額です（会社法施行規則 第113条第1号）。比べる事業年度の範囲は方法によって異なり、責任限定契約では責任の原因となる事実が生じた日を含む事業年度とその前の各事業年度に限られます（会社法施行規則 第113条第1号ハ）。1年でない事業年度は、1年当たりの額に換算します（会社法施行規則 第113条第1号）。

つまり、原因事実が生じた後に監査報酬が引き上げられても、その引上げ後の年度は比較に入りません。報酬改定のたびに契約を結び直す必要はなく、上限は責任の原因が生じた時点の報酬の推移で決まります。

監査報酬を使った計算例

次の前提で計算します（単位：万円）。在職中の各事業年度の監査報酬（受け、又は受けるべき額）は、X1年度3,000、X2年度3,200、X3年度3,500です。X2年度中に監査手続の不備（善意・無重過失）があり、会社に1億5,000万円の損害が生じたとします。契約上の会社が定めた額は「最低責任限度額」（定款パターン1）です。

同じ事例で、定款パターン2により会社が「5,000万円」と定めていた場合は、5,000万円と6,400万円のいずれか高い額である6,400万円が上限です。会社が「1億円」と定めていた場合は、1億円が上限になります（会社法 第427条第1項）。

監査法人が会計監査人のときは、契約の当事者も最低責任限度額の計算の対象も、選任された監査法人です。どの報酬を「会計監査人としての職務執行の対価」として集計するかで額が変わるため、実務では契約書や社内記録で算定の対象範囲を明確にしておくと、いざというときに争点を減らせます。

株主総会参考書類・事業報告の記載例

責任限定契約は、締結の前後で3つの場面で開示します。会計監査人について固有の規定があるので、監査役の書き方をそのまま流用しないよう注意します。

選任議案の株主総会参考書類（会社法施行規則77条5号）

会計監査人の選任議案では、候補者と責任限定契約を締結しているとき又は締結する予定があるときは、その契約の内容の概要を株主総会参考書類に記載します（会社法施行規則 第77条第5号）。

当社は、○○監査法人との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の責任を限定する契約を締結しており、同監査法人の選任が承認された場合、当該契約を継続する予定です。当該契約に基づく責任の限度額は、同監査法人が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める最低責任限度額としております。

関連コラム会計監査人の選任議案と監査役会の同意｜記載例と決議要件▸

事業報告（会社法施行規則126条7号）

事業年度の末日に会計監査人設置会社である会社は、会計監査人と責任限定契約を締結しているとき、その契約の内容の概要を事業報告に記載します（会社法施行規則 第126条第7号）。この号は、公開会社でない会社で省略できる第2号〜第4号には含まれていないため、非公開会社でも記載が必要です（会社法施行規則 第126条柱書）。

契約によって会計監査人の職務執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じている場合は、その内容も含めて記載します（会社法施行規則 第126条第7号）。

（会計監査人との責任限定契約の内容の概要）
当社と会計監査人○○監査法人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、会計監査人がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

損害が生じたときの株主総会での開示（会社法427条4項）

会社が、契約の相手方である会計監査人の任務懈怠により損害を受けたことを知ったときは、その後最初に招集される株主総会で、次の事項を開示します（会社法 第427条第4項）。

• 責任の原因となった事実と賠償の責任を負う額（会社法 第427条第4項第1号、第425条第2項第1号）
• 免除できる額の限度とその算定の根拠（会社法 第427条第4項第1号、第425条第2項第2号）
• 契約の内容と契約を締結した理由（会社法 第427条第4項第2号）
• 損害のうち、会計監査人が賠償する責任を負わないとされた額（会社法 第427条第4項第3号）

上の計算例なら、「賠償の責任を負う額1億5,000万円、限度額6,400万円（X2年度の報酬等3,200万円×2）、責任を負わないとされた額8,600万円」が開示の骨子になります。責任が限定された後に退職慰労金などの財産上の利益を与えるときは株主総会の承認が必要ですが（会社法 第427条第5項、第425条第4項、会社法施行規則 第115条）、会計監査人では該当する場面は限られます。

補償契約・役員等賠償責任保険との違い

会計監査人も「役員等」に含まれるため、補償契約（会社法 第430条の2）や役員等賠償責任保険契約（会社法 第430条の3）の対象になり得ます。責任限定契約とは、カバーする責任の向きが異なります。

補償契約を会計監査人と締結しているときも、事業報告への記載事項があります（会社法施行規則 第126条第7号の2）。選任議案の株主総会参考書類でも、責任限定契約・補償契約・役員等賠償責任保険契約はそれぞれ別の号で記載します（会社法施行規則 第77条第5号〜第7号）。

締結前後の確認事項【チェックリスト】

• 定款に会計監査人との責任限定契約の定めがあるか。取締役・監査役の定めだけで、会計監査人が抜けていないか（会社法 第427条第1項）
• 定款の定めを登記したか（会社法 第911条第3項第25号、第915条第1項）
• 契約条項の対象が第423条第1項の責任に限られ、善意・無重過失の条件が入っているか（会社法 第427条第1項）
• 契約上の限度額が定款の範囲内か（会社法 第427条第1項）
• 選任・再任議案の株主総会参考書類に契約の概要を記載したか（会社法施行規則 第77条第5号）
• 事業報告に契約の概要を記載したか。非公開会社でも省略していないか（会社法施行規則 第126条第7号）
• 海外上場（予定を含む）の場合、当該国のルールを確認したか
• 報酬等の集計範囲（どの報酬を職務執行の対価として扱うか）を社内で整理しているか（会社法施行規則 第113条第1号）

会計監査人との責任限定契約の要否や、定款・監査契約・開示の整合は、会社の機関設計や上場の予定によって判断が変わります。具体的なケースは公認会計士へのご相談をおすすめします。

まとめ

• 会計監査人の責任限定契約は、会社に対する任務懈怠責任について、定款の範囲内で会社が定めた額と最低責任限度額のいずれか高い額を上限とする契約（会社法 第427条第1項）。
• 上限が効くのは善意・無重過失の場合だけ。第三者に対する責任（会社法 第429条）は対象外。
• 会計監査人の最低責任限度額は、報酬等の1年間当たりの額の2年分（会社法 第425条第1項第1号ハ）。比べるのは原因事実が生じた日を含む事業年度とそれ以前の年度（会社法施行規則 第113条第1号ハ）。
• 定款の定めは特別決議で設け、登記する（会社法 第466条、第309条第2項第11号、第911条第3項第25号）。
• 選任議案の株主総会参考書類と事業報告に契約の概要を記載する。事業報告の記載は非公開会社でも必要（会社法施行規則 第77条第5号、第126条第7号）。

参考文献

• e-Gov法令検索　会社法
• e-Gov法令検索　会社法施行規則
• 日本公認会計士協会　監査契約書及び任意監査契約書の様式の更新について
• 日本公認会計士協会　会計監査人への株主代表訴訟制度新設に伴う対応について

よくある質問

会計監査人が監査法人の場合も責任限定契約を結べますか？

結べます。会計監査人は公認会計士又は監査法人でなければならず（会社法 第337条第1項）、会計監査人は責任限定契約の相手方となる非業務執行取締役等に含まれます（会社法 第427条第1項）。監査法人が選任されている場合は、監査法人との間で契約します。

会計監査人の最低責任限度額はいくらですか？

職務執行の対価として受け、又は受けるべき報酬等の1年間当たりの額の2倍が基準です（会社法 第425条第1項第1号ハ）。1年間当たりの額は、責任の原因となる事実が生じた日を含む事業年度とその前の各事業年度のうち、最も高い事業年度の額を使います（会社法施行規則 第113条第1号ハ）。

非公開会社でも事業報告に責任限定契約の概要を書く必要がありますか？

必要です。事業年度の末日に会計監査人設置会社であれば、公開会社でなくても、責任限定契約の内容の概要を事業報告に記載します。非公開会社が省略できるのは、会計監査人の報酬等の額や非監査業務の内容などの第2号〜第4号に限られます（会社法施行規則 第126条）。

責任限定契約があれば株主代表訴訟で請求される額も上限までになりますか？

会社に対する任務懈怠責任について、会計監査人が善意でかつ重大な過失がない場合には、契約で定めた上限までになります（会社法 第427条第1項）。悪意又は重大な過失がある場合は上限が適用されず、第三者に対する責任（会社法 第429条）も契約の対象外です。

会計監査人との責任限定契約の定款変更に監査役の同意は必要ですか？

条文上、監査役等の同意が必要なのは、取締役（監査等委員・監査委員を除く）と契約できる旨の定めを設ける議案です（会社法 第427条第3項、第425条第3項）。会計監査人との契約に関する定めだけを設ける議案は、この同意の対象に含まれていません。定款変更自体には株主総会の特別決議が必要です（会社法 第466条、第309条第2項第11号）。