計算書類の承認特則【判定表】会社法439条で報告事項になる5要件
目次
- 計算書類の承認の原則と承認特則の関係
- 承認特則の5要件【判定表】
- 機関設計で変わる適用号
- ケース別の判定表｜承認事項か報告事項か
- 承認特則を使う場合の定時株主総会の扱い
- 連結計算書類と臨時計算書類の扱い
- 要件を外れたときに影響が及ぶ範囲
- 取締役会による剰余金の配当等の決定
- 最終事業年度の確定時期と大会社の判定
- 決算日程で押さえる確認ポイント
- まとめ
- 参考文献
- よくある質問
- 承認特則を使うために株主総会の決議や定款の定めは必要ですか。
- 追記情報が付いた会計監査報告でも承認特則は使えますか。
- 監査役1名だけが会計監査人の監査を相当でないとした場合はどうなりますか。
- 承認特則が使えるときも定時株主総会は開く必要がありますか。
- 連結計算書類にも承認特則の要件は関係しますか。
会計監査人設置会社では、取締役会の承認を受けた計算書類が会社計算規則第135条の要件をすべて満たすと、定時株主総会の承認は不要になり、取締役が内容を報告すれば足ります（会社法 第439条、会社計算規則 第135条）。この取扱いを、会社計算規則は「承認特則規定」と呼んでいます。要件は条文上5つの号で定められ、監査役会を置かない監査役設置会社では第3号が除かれるため4つになります。
実務で迷いやすいのは、「どの監査意見なら使えるのか」「監査役の付記や通知の遅れはどう影響するのか」という個別の当てはめです。この記事では、5つの要件を判定表に整理したうえで、限定付適正意見・意見不表明・みなし監査などのケース別に、承認事項になるか報告事項になるかを示します。あわせて、要件を外れたときに剰余金の配当の決定権限や最終事業年度の確定時期まで影響が及ぶ点も確認します。
計算書類の承認の原則と承認特則の関係
取締役会設置会社では、取締役会の承認（会社法 第436条第3項）を受けた計算書類を定時株主総会に提出し、定時株主総会の承認を受けるのが原則です（会社法 第438条第1項第3号、同条第2項）。事業報告は承認の対象ではなく、内容を報告する扱いです（同条第3項）。
会計監査人設置会社については、この原則に例外があります。取締役会の承認を受けた計算書類が「法令及び定款に従い株式会社の財産及び損益の状況を正しく表示しているもの」として法務省令の要件に当てはまる場合、第438条第2項の承認は適用されず、取締役は計算書類の内容を定時株主総会に報告します（会社法 第439条）。会計の専門家である会計監査人と、その監査を確かめる監査役等の双方が問題なしとした計算書類であれば、取締役会の承認で確定させてよい、という考え方です。
| 区分 | 計算書類の扱い |
|---|---|
| 原則（会社法 第438条第2項） | 定時株主総会の承認（決議事項） |
| 承認特則（会社法 第439条） | 取締役会の承認で確定し、定時株主総会では内容を報告（報告事項） |
| 事業報告（会社法 第438条第3項） | 会社の区分にかかわらず、定時株主総会で内容を報告 |
承認特則の5要件【判定表】
会社法第439条と第441条第4項（臨時計算書類）が委任する法務省令の要件は、会社計算規則第135条の各号です。次のすべてに該当することが求められ、1つでも欠けると承認特則は使えません（会社計算規則 第135条）。
| 第1号 会計監査報告の意見 |
会計監査報告の内容に、無限定適正意見（会社計算規則第126条第1項第2号イに定める事項）が含まれていること |
|---|---|
| 第2号 監査役等の監査報告 |
監査役・監査役会・監査等委員会・監査委員会の監査報告に、会計監査人の監査の方法又は結果を相当でないと認める意見がないこと（監査役会設置会社では監査役会の監査報告で判定） |
| 第3号 監査報告への付記 |
監査役会・監査等委員会・監査委員会の監査報告に付記された個々の監査役・委員の意見が、相当でないと認める意見でないこと |
| 第4号 みなし監査でないこと |
計算書類が、監査役等の監査報告の通知期限の経過により監査を受けたものとみなされたもの（会社計算規則第132条第3項）でないこと |
| 第5号 取締役会の設置 |
取締役会を設置していること |
第1号の無限定適正意見とは、計算書類が一般に公正妥当と認められる企業会計の慣行に準拠して、財産及び損益の状況を全ての重要な点において適正に表示していると認められる旨の意見です（会社計算規則 第126条第1項第2号イ）。第3号の「付記」は、監査役会の監査報告の内容が個々の監査役の監査報告と異なる場合に、その監査役の意見を書き添えるものです（会社計算規則 第128条第2項後段、第128条の2第1項後段、第129条第1項後段）。
機関設計で変わる適用号
第135条の柱書は、監査役設置会社であって監査役会設置会社でない株式会社について、第3号を除くと定めています（会社計算規則 第135条）。監査役会がなければ「監査役会の監査報告への付記」という仕組みそのものが無いためです。また、監査役会設置会社・監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社は取締役会を置かなければならないため（会社法 第327条第1項）、第5号が問題になるのは実質的に監査役会を置かない会社に限られます。
| 機関設計 | 判定に使う号 |
|---|---|
| 監査役会設置会社 | 第1号〜第5号（第2号は監査役会の監査報告で判定） |
| 監査等委員会設置会社 | 第1号〜第5号 |
| 指名委員会等設置会社 | 第1号〜第5号 |
| 監査役設置会社（監査役会なし） | 第1号・第2号・第4号・第5号（第3号は除外） |
公開会社でない大会社は会計監査人の設置が義務ですが、監査役会の設置までは求められていません（会社法 第328条第2項）。このため、非公開の大会社で「監査役＋会計監査人」の機関設計を採る場合は、4要件で判定することになります。さらに取締役会を置いていない場合は第5号を満たさないため、計算書類は常に定時株主総会の承認事項です（会社法 第438条第1項第2号、同条第2項）。
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ケース別の判定表｜承認事項か報告事項か
決算の現場では、監査報告のドラフトを受け取った段階で「今年の計算書類は報告で済むか」を判定し、招集通知の議案を固める必要があります。条文の各号に当てはめると、主なケースは次のとおりです。
| ケース | 判定（根拠） |
|---|---|
| 会計監査報告が無限定適正意見で、監査役等の監査報告も相当と認めている | 報告事項（会社計算規則 第135条各号をすべて満たす） |
| 無限定適正意見に追記情報（会計方針の変更・重要な後発事象等）が付いている | 報告事項。追記情報は意見とは別の記載事項で、無限定適正意見が含まれていることに変わりはない（会社計算規則 第126条第1項第6号） |
| 継続企業の前提に関する注記に係る事項が記載されている | 無限定適正意見が含まれていれば第1号は満たす（会社計算規則 第126条第1項第4号） |
| 除外事項を付した限定付適正意見 | 承認事項。無限定適正意見が含まれず第1号を満たさない（会社計算規則 第126条第1項第2号ロ） |
| 不適正意見 | 承認事項（第1号を満たさない。会社計算規則 第126条第1項第2号ハ） |
| 意見不表明（意見がない旨とその理由の記載） | 承認事項（第1号を満たさない。会社計算規則 第126条第1項第3号） |
| 会計監査人が通知期限までに会計監査報告の内容を通知しなかった | 承認事項。監査を受けたものとみなされても会計監査報告は存在せず、第1号を満たさない（会社計算規則 第130条第3項） |
| 監査役会の監査報告で、会計監査人の監査の方法又は結果を相当でないと認めた | 承認事項（第2号を満たさない） |
| 監査役会の監査報告は相当としたが、監査役1名が付記で相当でないと述べた | 承認事項（第3号を満たさない。会社計算規則 第128条第2項後段） |
| 監査役会の監査報告が通知期限までに通知されなかった | 承認事項。監査を受けたものとみなされた計算書類は第4号を満たさない（会社計算規則 第132条第3項） |
| 監査役の監査報告に、会計監査報告に含まれていない重要な後発事象が記載された | この記載自体は第135条の要件に挙がっておらず、他の号を満たしていれば報告事項（会社計算規則 第127条第3号） |
| 取締役会を設置していない会計監査人設置会社 | 承認事項（第5号を満たさない） |
見落としやすいのは、監査役会としての結論が「相当」でも、1名の付記だけで承認特則が外れる点と、会計監査人側・監査役側のどちらの通知遅れでも報告事項にできなくなる点です。会計監査人の通知遅れは第1号、監査役等の通知遅れは第4号と、外れる号が違うことも押さえておくと、監査役会事務局と経理部門の間で説明がぶれません。
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承認特則を使う場合の定時株主総会の扱い
承認特則が使える場合でも、計算書類の内容は定時株主総会に報告しなければなりません（会社法 第439条後段）。招集通知の際に、取締役会の承認を受けた計算書類と事業報告に、会計監査報告・監査報告を含めて株主に提供する点も、原則の場合と変わりません（会社法 第437条、会社計算規則 第133条第1項第3号）。変わるのは、計算書類の承認が決議事項から外れ、議案として上程しないという点です。
取締役が株主の全員に報告事項を通知し、株主総会への報告を要しないことに株主の全員が書面又は電磁的記録で同意したときは、報告があったものとみなされます（会社法 第320条）。株主数の少ない非公開会社では、この方法で報告を済ませる例もあります。
連結計算書類と臨時計算書類の扱い
連結計算書類は、承認特則の要件にかかわらず、もともと定時株主総会の承認対象ではありません。取締役は、連結計算書類の内容と会計監査人・監査役等の監査の結果を定時株主総会に報告します（会社法 第444条第7項）。個別の計算書類が承認事項になった年でも、連結計算書類は報告事項のままです。
関連コラム連結計算書類の作成義務【判定表】会社法444条の対象会社と任意作成▸
臨時決算日を設けて作成する臨時計算書類も、原則として株主総会の承認が必要ですが、会社計算規則第135条の要件に当てはまれば承認は不要です（会社法 第441条第4項、会社計算規則 第135条）。第135条は第439条と第441条第4項をまとめて「承認特則規定」として扱っており、判定表はそのまま臨時計算書類にも使えます。
要件を外れたときに影響が及ぶ範囲
承認特則が使えない年は、計算書類を定時株主総会の承認議案として上程し、承認を受けることになります（会社法 第438条第2項）。影響はそれだけにとどまらず、計算書類の確定時期を前提にした他の制度にも及びます。
取締役会による剰余金の配当等の決定
会計監査人設置会社のうち一定の要件を満たす会社は、剰余金の配当などを取締役会で定めることができる旨を定款で定められます（会社法 第459条第1項）。ただし、この定款の定めは、最終事業年度に係る計算書類が法務省令の要件に該当する場合に限り効力を持ちます（同条第2項）。その要件は会社計算規則第155条で、内容は第135条の第1号〜第4号とほぼ同じ構造です（会社計算規則 第155条）。株主総会の決議では定めない旨の定款の定め（会社法 第460条第1項）も、同じ要件を満たす場合に限り効力を持ちます（同条第2項）。
つまり、限定付適正意見や監査役の付記で承認特則が外れる年は、取締役会で配当を決める定款の定めも効力を持たず、配当を株主総会で決議する手当てが要ります。配当方針を取締役会決議で運用している会社ほど、監査意見の見通しを早めに会計監査人と共有しておく必要があります。
最終事業年度の確定時期と大会社の判定
会社法上の「最終事業年度」は、計算書類について定時株主総会の承認を受けた事業年度のうち最も遅いものをいい、承認特則が使える場合は取締役会の承認を受けた時点で判定します（会社法 第2条第24号）。大会社の判定に使う「最終事業年度に係る貸借対照表」も、承認特則の場合は定時株主総会に報告された貸借対照表を指します（会社法 第2条第6号イ）。承認事項か報告事項かで、最終事業年度が切り替わる時点が変わることになります。
決算日程で押さえる確認ポイント
承認特則を使えるかどうかは、監査報告が出そろった時点で初めて確定します。ただし通知期限を過ぎると第1号・第4号で外れるため、日程の組み方そのものが判定に直結します。
- 会計監査人の通知期限: 計算書類の全部を受領した日から4週間を経過した日、附属明細書を受領した日から1週間を経過した日、合意により定めた日のいずれか遅い日（会社計算規則 第130条第1項第1号）
- 監査役等の通知期限: 会計監査報告を受領した日から1週間を経過した日と、合意により定めた日のいずれか遅い日（会社計算規則 第132条第1項第1号）
- 取締役会の承認: 監査役等と会計監査人の監査を受けた計算書類について行う（会社法 第436条第2項第1号、同条第3項）
公認会計士事務所プライムパートナーズでは、会社法監査の現場で次の点を決算承認取締役会の前に確認することをおすすめしています。
- 会計監査報告のドラフトの意見区分が無限定適正意見か（追記情報の有無は判定に影響しない）
- 監査役会の審議で、付記を予定している監査役がいないか
- 会計監査人・監査役等の通知日が期限内に収まる日程になっているか（合意で期日を定める場合はその記録）
- 招集通知の議案に、計算書類の承認議案を入れるか外すかを、監査報告の確定後に最終判断する段取りになっているか
- 取締役会で配当を決める定款の定めがある場合、要件を外れたときの株主総会決議の手当てを用意しているか
関連コラム計算書類の監査報告書の記載事項と通知期限｜会社法監査の実務▸
まとめ
- 会計監査人設置会社の計算書類は、会社計算規則第135条の要件をすべて満たすと、定時株主総会の承認事項ではなく報告事項になる（会社法第439条）
- 要件は第1号〜第5号の5つで、監査役会を置かない監査役設置会社は第3号が除かれ4つになる
- 限定付適正意見・不適正意見・意見不表明、監査役の「相当でない」意見や付記、通知期限の経過によるみなし監査は、いずれも承認事項になる
- 追記情報や継続企業の前提に関する事項の記載は、無限定適正意見が含まれていれば判定に影響しない
- 要件を外れると、取締役会で配当を決める定款の定めも効力を持たず、最終事業年度の確定時点も変わる
承認特則の当てはめは、監査意見の内容や機関設計、定款の定めによって結論が変わります。具体的なケースは公認会計士へのご相談をおすすめします。公認会計士事務所プライムパートナーズ／株式会社プライムパートナーズコンサルティングでは、会社法監査の受嘱や監査法人の交代のご相談を承っています。
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よくある質問
承認特則を使うために株主総会の決議や定款の定めは必要ですか。
特別な決議や定款の定めは求められていません。会社法第439条は、会計監査人設置会社で法務省令の要件に該当する場合に第438条第2項を適用しないと定めており、要件に当てはまれば計算書類は報告事項になります（会社法 第439条、会社計算規則 第135条）。要件は監査報告の内容・通知の有無・取締役会の設置で判定します。
追記情報が付いた会計監査報告でも承認特則は使えますか。
使えます。追記情報は会計監査報告の記載事項のうち意見とは別の項目で（会社計算規則 第126条第1項第6号）、無限定適正意見が含まれていれば第135条第1号を満たします。他の号も満たしていれば、計算書類は報告事項になります。
監査役1名だけが会計監査人の監査を相当でないとした場合はどうなりますか。
監査役会設置会社で、その意見が監査役会の監査報告に付記された場合は、第135条第3号を満たさず承認特則は使えません（会社計算規則 第128条第2項後段、第135条第3号）。計算書類は定時株主総会の承認議案として上程します（会社法 第438条第2項）。
承認特則が使えるときも定時株主総会は開く必要がありますか。
計算書類の内容と事業報告の内容は定時株主総会に報告する必要があります（会社法 第439条後段、第438条第3項）。ただし、取締役が株主の全員に報告事項を通知し、報告を要しないことに株主の全員が書面又は電磁的記録で同意したときは、報告があったものとみなされます（会社法 第320条）。
連結計算書類にも承認特則の要件は関係しますか。
連結計算書類は定時株主総会の承認対象ではなく、内容と監査の結果を報告するものです（会社法 第444条第7項）。承認特則の要件を満たすかどうかで扱いは変わりません。
本記事は正確な情報提供を心掛けておりますが、執筆時点の情報に基づいているため、法改正や個別のケースにより適用が異なる可能性があります。最新の情報や具体的なご相談については、お気軽に弊所の会計士までお問い合わせください。
