監査法人のローテーション【一覧表】関与7年・5年と交代後の空白期間

監査法人のローテーションとは、同じ会計士が同じ会社の監査を長く続けないよう、担当者を一定期間で交代させる仕組みです。日本の公認会計士法が義務付けているのは、監査法人の中で担当パートナーを入れ替える「パートナーローテーション」であり、監査法人そのものを一定期間ごとに替える義務は定められていません。

交代の年数は、監査する会社の種類と監査法人の規模によって7会計期間・5会計期間の2つに分かれ、交代後に再び担当できるまでの空白期間（インターバル）も異なります。この記事では、会社の管理部門や監査役等が担当パートナーの交代時期を見通せるよう、条文の年数を一覧表にまとめ、数え方の注意点と上場準備中の起算、日本公認会計士協会の倫理規則による上乗せまで整理します。

監査法人のローテーション【一覧表】

公認会計士法が定める交代ルールは、次の4つの区分に整理できます。いずれも監査を受ける会社が「大会社等」（後述）に当たる場合に適用されます。

個人の公認会計士については7会計期間と2会計期間（公認会計士法 第24条の3第1項、公認会計士法施行令 第11条、第12条）、監査法人の社員についても7会計期間と2会計期間です（公認会計士法 第34条の11の3、公認会計士法施行令 第16条、第17条）。大規模監査法人が上場会社等を監査する場合の筆頭業務執行社員等だけは、5会計期間の関与で5会計期間外れる、より短い周期になります（公認会計士法 第34条の11の4第1項、公認会計士法施行令 第19条、第20条）。

ここで押さえておきたいのは、交代するのは「人」であって「監査法人」ではないという点です。監査法人の社員がローテーションで外れても、同じ監査法人の別の社員が引き継げば、会社は会計監査人を変更する手続をとる必要はありません。

ローテーションの対象となる大会社等と監査関連業務

大会社等の範囲

ローテーションの対象は、公認会計士法上の「大会社等」の監査です。大会社等には、会計監査人設置会社、金融商品取引法に基づき監査証明を受けなければならない会社、銀行、長期信用銀行、保険会社などが含まれます（公認会計士法 第24条の2）。

ただし、会計監査人設置会社のうち、最終事業年度の貸借対照表で資本金が100億円未満かつ負債の合計額が1,000億円未満の株式会社は、大会社等から除かれます（公認会計士法施行令 第8条）。つまり、会社法の大会社（資本金5億円以上か、負債の部の合計額200億円以上）として会計監査人を置いている非上場会社の多くは、公認会計士法のローテーション規制の対象外です。上場会社は金融商品取引法の監査証明を受ける立場で大会社等に当たるため、規模にかかわらず原則として対象になります（公認会計士法 第24条の2第2号）。

関連コラム公認会計士法の大会社等【一覧表】会社法の大会社との違いと規制の範囲▸

年数に数える監査関連業務

年数のカウント対象になる「監査関連業務」は、監査証明業務そのもの、監査法人が行う監査証明業務に社員として関与すること、そしてこれらに準ずる業務として内閣府令で定めるものです（公認会計士法 第24条の3第3項）。内閣府令では、補助者という立場でも社員と同程度以上に実質的に関与している業務や、監査証明業務の審査を行う業務が挙げられています（公認会計士法施行規則 第8条第3項）。

実務上は、肩書きが「補助者」のままでも、実質的に監査を主導していればその期間が年数に含まれ得る点に注意が必要です。長く主査を務めた会計士が社員に昇格して業務執行社員となるケースでは、昇格前の関与期間の扱いを監査法人に確認しておくと、交代時期の見込み違いを防げます。

大規模監査法人の特例と筆頭業務執行社員等

5会計期間という短い周期が適用されるのは、大規模監査法人が上場会社等を監査する場合だけです。大規模監査法人とは、直近の会計年度に監査証明業務を行った上場有価証券発行者等の総数が100以上の監査法人をいいます（公認会計士法 第34条の11の4第2項、公認会計士法施行規則 第24条）。上場有価証券発行者等には、金融商品取引所に上場されている有価証券の発行者のほか、認可金融商品取引業協会の登録を受けた有価証券の発行者が含まれます（公認会計士法施行令 第18条）。

対象となる筆頭業務執行社員等は、次の2名です（公認会計士法施行規則 第23条）。

筆頭以外の業務執行社員は、大規模監査法人であっても7会計期間・2会計期間の一般ルール（公認会計士法 第34条の11の3）で交代します。監査報告書に複数の社員が署名している場合、全員が同じ年に交代するわけではないため、署名者ごとに関与開始年度を把握しておくことが大切です。

連続会計期間の数え方と例外

短いブランクは連続とみなされる

関与の途中で数期だけ担当を外れても、年数がリセットされるとは限りません。監査関連業務を行わない期間が所定の空白期間（個人・社員は2会計期間、筆頭業務執行社員等は5会計期間）に満たない場合は、その外れていた期間も関与したものとみなして年数を計算します（公認会計士法施行規則 第7条）。

たとえば、監査法人の社員が4会計期間関与し、1会計期間だけ外れて再び担当した場合を考えます。外れた1会計期間は2会計期間未満なので関与したものとみなされ、再登板後2会計期間を終えた時点で7会計期間に達します。その翌会計期間から2会計期間は、この社員に監査関連業務を行わせることができません。

個人の公認会計士に限る承認の例外

個人で監査を行う公認会計士については、周辺地域で公認会計士が不足しているなど交替が著しく困難な状況にある場合に、会計期間ごとに承認を受けて関与を続けられる例外があります（公認会計士法 第24条の3第1項ただし書、公認会計士法施行規則 第8条第1項、第2項）。この例外は監査法人の社員には適用されないため、監査法人に監査を依頼している会社では、交代を先送りする手段にはなりません。

会社法監査・会計監査人の選任は公認会計士へ 大手品質×中堅価格の会社法監査｜公認会計士事務所プライムパートナーズ 無料見積り・ご相談はこちら▸

上場準備会社はいつから年数を数えるか

上場を予定する会社は、上場前であっても、上場日の属する会計期間前の一定の会計期間について大会社等とみなされ、ローテーションの規定が適用されます（公認会計士法 第24条の3第2項、第34条の11の5第1項、公認会計士法施行令 第13条）。対象となる会計期間は原則として2会計期間で、上場日以前に1会計期間だけ監査関連業務を行った場合は1会計期間です（公認会計士法施行規則 第9条）。

大規模監査法人が監査している場合は、同じ期間について上場会社等とみなされ、筆頭業務執行社員等の5会計期間ルールも適用されます（公認会計士法 第34条の11の5第2項）。上場後に「交代まであと数年ある」と考えていても、上場前の期間が先に算入されているため、筆頭業務執行社員等の交代は上場から数年で訪れることがあります。

上場準備では、主幹事証券や取引所の審査対応のさなかに担当パートナーが交代すると、引継ぎの負担が重なります。監査契約を結ぶ段階で、業務執行社員ごとの関与開始期と交代見込み期を一覧にしてもらい、上場予定期と重ならないかを確認しておくと安心です。

日本公認会計士協会の倫理規則による上乗せ

監査法人の実務は、公認会計士法に加えて日本公認会計士協会の倫理規則にも従っています。2022年に改正された倫理規則（独立性の規定は2023年4月1日以後開始する事業年度の監査から適用されています）では、公認会計士法上の大会社等を「社会的影響度の高い事業体」と位置付け、監査業務の主要な担当社員等の関与を累積7会計期間までに制限したうえで、役割ごとに異なるクーリングオフ期間（関与から外れる期間）を定めています。

公認会計士法との大きな違いは3つあります。第一に、倫理規則は「連続」ではなく「累積」で7会計期間を数えるため、途中で外れても所定のクーリングオフ期間以上離れない限り、再登板後の期間は1期目から数え直せません。第二に、大規模監査法人に限らず、筆頭業務執行責任者のクーリングオフ期間が5会計期間とされています。第三に、以前に所属していた監査事務所での関与期間も通算されます。また、大会社等に当たらない会社でも、一定規模以上であれば同様の取扱いが求められます。

会社から見ると、公認会計士法では交代対象にならない非上場の会計監査人設置会社でも、監査法人の内部ルールとして担当パートナーが交代する場合があるということです。交代の予定は監査法人側の管理事項ですが、会社として把握しておく価値は十分にあります。

監査法人そのものの交代は義務ではない

「監査法人のローテーション」という言葉は、監査法人そのものを一定期間ごとに交代させる制度（強制ローテーション）を指して使われることもあります。日本では、公認会計士法が定める交代は個人・社員単位であり、会社に監査法人の変更を義務付ける規定はありません。

金融庁の調査報告によると、監査法人の強制ローテーションは2006年の金融審議会で検討されたものの、監査人の知識・経験の中断や大手監査法人の数が限られることなどから導入は見送られ、パートナーローテーションの強化が図られました。その後、金融庁は2017年7月に第一次報告、2019年10月に第二次報告を公表し、調査・検討を続けています。第一次報告では、欧州連合（EU）が2016年6月から上場企業等に監査法人のローテーションを義務付け、同一監査法人による監査期間を原則最長10年、再任までに4年以上のインターバルとしていることが紹介されています。

そのため、日本の会社が監査法人を替えるかどうかは、法令上の期限ではなく、会社自身の評価と判断で決めることになります。交代を決めた場合の株主総会議案や登記、引継ぎの流れは別の記事で詳しく解説しています。

関連コラム会計監査人の変更手続き｜交代スケジュールと臨時報告書・引継ぎ▸

会社側で確認しておきたいことチェックリスト

ローテーションを守る義務を負うのは監査人側ですが、担当パートナーの交代は会社の決算・監査対応に直接影響します。管理部門と監査役等が確認しておきたい項目を整理しました。

会計監査人は、会計監査報告の内容を特定監査役に通知する際に、独立性に関する事項その他監査に関する法令及び規程の遵守に関する事項をあわせて通知しなければなりません（会社計算規則 第131条第1号）。監査役等にとっては、この通知がローテーションの運用状況を確かめる定例の機会になります。

関連コラム会計監査人の職務の遂行に関する事項【記載例】会社計算規則131条の通知書▸

まとめ

監査法人のローテーションは、公認会計士法上、大会社等の監査を担当する個人や社員が連続7会計期間関与したら2会計期間外れ、大規模監査法人の筆頭業務執行社員等が上場会社等を監査する場合は5会計期間関与したら5会計期間外れる仕組みです。短いブランクは連続とみなされ、上場予定の会社は上場前の2会計期間から年数が数えられます。

さらに日本公認会計士協会の倫理規則は、累積7会計期間と役割別のクーリングオフ期間を定め、法令より広い範囲で交代を求めています。一方、監査法人そのものを替える義務は日本にはありません。担当パートナーの交代時期は監査法人から一覧で受け取り、決算や上場準備の日程と重ならないよう早めに確認しておくことが実務上の備えになります。

自社がどのルールの対象になるか、交代時期が上場スケジュールにどう影響するかは、会社の状況によって判断が分かれます。具体的なケースは公認会計士へのご相談をおすすめします。

参考文献

• e-Gov法令検索　公認会計士法
• e-Gov法令検索　公認会計士法施行令
• e-Gov法令検索　公認会計士法施行規則
• e-Gov法令検索　会社計算規則
• 金融庁　監査法人のローテーション制度に関する調査報告（第一次報告）
• 金融庁　監査法人のローテーション制度に関する調査報告（第二次報告）の公表について
• 日本公認会計士協会　倫理規則の改正について

よくある質問

監査法人のローテーションで、監査法人を替えなければならないのですか。

替える必要はありません。公認会計士法が定めるのは、監査法人の中で担当する社員を交代させるパートナーローテーションです。同じ監査法人の別の社員が引き継げば、会計監査人の変更手続は不要です（公認会計士法 第34条の11の3）。

非上場の会計監査人設置会社もローテーションの対象になりますか。

資本金100億円未満かつ負債の合計額1,000億円未満の会社は大会社等から除かれるため、公認会計士法のローテーション規制は通常かかりません（公認会計士法 第24条の2第1号、公認会計士法施行令 第8条）。ただし、監査法人が倫理規則に基づき一定規模以上の会社として扱い、担当者を交代させる場合はあります。

筆頭業務執行社員の5年ルールはどの監査法人にも適用されますか。

適用されるのは、直近の会計年度に監査証明業務を行った上場有価証券発行者等が100以上ある大規模監査法人が、上場会社等を監査する場合です（公認会計士法 第34条の11の4、公認会計士法施行規則 第24条）。それ以外の監査法人の社員には、7会計期間・2会計期間の一般ルールが適用されます（公認会計士法 第34条の11の3）。

1年だけ担当を外れれば、関与年数はリセットされますか。

リセットされません。外れていた期間が所定の空白期間（社員は2会計期間）に満たない場合は、その期間も関与したものとみなして年数を計算します（公認会計士法施行規則 第7条）。