子会社の会計監査人選任【判定表】親会社と同じ監査法人にするかの判断軸
目次
子会社に会計監査人を置く必要があるかどうかは、子会社自身が会社法上の大会社に当たるかで決まります。親会社が上場会社や会計監査人設置会社であっても、それだけで子会社に選任義務が生じることはありません。反対に、親会社の有無にかかわらず、子会社単体で資本金5億円以上または負債200億円以上であれば会計監査人の設置が義務になります（会社法 第2条第6号、第328条）。
実務で迷いやすいのは、その先の「親会社と同じ監査法人に頼むか」「誰が議案を決め、どの順番で手続を進めるか」です。本記事では、子会社の立場から選任義務の有無を判定表で確認し、親会社の会計監査人との関係、選任手続と登記までを条文に沿って整理します。
子会社に選任義務が生じる場合【判定表】
判定の出発点は、親会社ではなく子会社自身の機関設計と貸借対照表です。次の表で、子会社がどの区分に当たるかを確認してください。
| 子会社単体で大会社に該当 （公開会社でない会社） |
会計監査人の設置が必要 |
|---|---|
| 子会社単体で大会社に該当 （公開会社） |
監査役会と会計監査人の設置が必要（監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社を除く） |
| 監査等委員会設置会社 または指名委員会等設置会社 |
規模にかかわらず会計監査人の設置が必要 |
| 上記のいずれにも当たらない | 設置義務なし（親会社が会計監査人設置会社でも同じ） |
| 義務はないが 定款で会計監査人を置く |
任意設置。監査役の設置も必要になる |
大会社とは、最終事業年度に係る貸借対照表の資本金が5億円以上、または負債の部の合計額が200億円以上の株式会社をいいます（会社法 第2条第6号）。公開会社である大会社は監査役会と会計監査人を、公開会社でない大会社は会計監査人を置かなければなりません（会社法 第328条第1項、第2項）。監査等委員会設置会社と指名委員会等設置会社は、規模を問わず会計監査人が必要です（会社法 第327条第5項）。
判定は子会社単体の貸借対照表で行う
大会社の判定に使うのは、子会社自身の個別の貸借対照表です。連結計算書類や親会社グループ全体の数値で判定するわけではありません。グループ内で資金を集中管理している子会社や、親会社からの借入れが大きい子会社は、負債200億円の基準に先に届くことがあるため、資本金だけで判断しないよう注意が必要です。
「最終事業年度」とは、計算書類について定時株主総会の承認（会計監査人設置会社で承認特則が適用される場合は取締役会の承認）を受けた事業年度のうち最も遅いものをいいます（会社法 第2条第24号）。つまり、期末に資本金5億円以上となっても、その期の計算書類が承認されるまでは大会社の判定は変わりません。実務では、大会社に該当することになる貸借対照表を承認する定時株主総会で、会計監査人の選任もあわせて決議する段取りを組むのが一般的です。
選任すべき会計監査人を欠いたまま放置すると、取締役等は100万円以下の過料の対象になります（会社法 第976条第22号）。会計監査人が欠けて遅滞なく選任されないときは、監査役が一時会計監査人の職務を行うべき者を選任しなければなりません（会社法 第346条第4項）。
関連コラム大会社の定義【判定表】資本金5億円・負債200億円と義務一覧▸
親会社の会計監査人と子会社の関係
親会社が会計監査人設置会社であることは、子会社の設置義務を左右しません。親会社の会計監査人は、職務上必要なときは子会社に会計に関する報告を求め、子会社の業務と財産の状況を調査することができます（会社法 第396条第3項）。子会社は、正当な理由があればこれを拒むことができます（会社法 第396条第4項）。
連結計算書類を作成する親会社では、連結計算書類は親会社の監査役等と会計監査人の監査を受けます（会社法 第444条第4項）。子会社の数値は、この連結監査の中で親会社の会計監査人が必要な範囲で確かめます。そのため、大会社に当たらない子会社は、親会社の連結監査に協力する体制を整えておけば足り、自社で会計監査人を選任する法的義務はありません。
なお、事業年度末に大会社で有価証券報告書の提出義務がある親会社は、連結計算書類の作成が義務となります（会社法 第444条第3項）。子会社の選任を検討する場面では、親会社がこの区分に当たるかも合わせて確認しておくと、次に述べる開示への影響を見落としません。
関連コラム会計監査人の権限【一覧表】帳簿の閲覧・子会社調査と会社法396条▸
親会社と同じ監査法人にするかの判断軸【判定表】
子会社が大会社に当たり会計監査人を選任する場合、親会社と同じ監査法人に依頼するか、別の監査法人や公認会計士に依頼するかを決める必要があります。会社法は同一にすることを求めておらず、どちらも選択できます。判断に使う観点を表にまとめました。
| 連結監査との関係 | 同じ監査法人なら子会社の監査結果を連結監査に生かしやすい。別の監査人にする場合は、親会社の会計監査人との情報共有の段取りを事前に決めておく |
|---|---|
| 親会社の事業報告 への記載 |
有価証券報告書提出義務のある大会社の親会社では、重要な子会社を別の監査人が監査しているとその事実を事業報告に記載する |
| 独立性 （非監査業務の報酬） |
親会社の会計監査人が子会社から監査以外の業務で継続的な報酬を受けていると、親会社の会計監査人になれない |
| 監査報酬と手間 | 同じ監査法人なら手続の重複を抑え、グループで報酬を協議しやすい。別の監査人なら相見積りで条件を比べやすい |
| 議案を決める機関 | 子会社の監査役（監査役会）が選任議案の内容を決める。親会社の意向だけでは決まらない |
親会社の事業報告への影響
事業年度の末日に会計監査人設置会社である会社は、会計監査人の氏名または名称などを事業報告に記載します（会社法施行規則 第126条第1号）。さらに、有価証券報告書の提出義務がある大会社では、会計監査人に当該会社と子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額と、当該会社の会計監査人以外の公認会計士または監査法人が重要な子会社の計算関係書類を（法令に基づき）監査しているときはその事実を事業報告に記載しなければなりません（会社法施行規則 第126条第8号イ、ロ）。子会社の会計監査人を別の監査法人にする場合は、親会社の開示事項が増える点も判断材料になります。
独立性で確認すべき点
親会社の会計監査人が子会社の会計監査人を兼ねること自体は、会社法上の欠格事由ではありません。注意が必要なのは監査以外の業務による報酬です。株式会社の子会社またはその取締役等から、公認会計士・監査法人の業務以外の業務で継続的な報酬を受けている者は、その株式会社の会計監査人になれません。監査法人は、社員の半数以上がこれに当たると会計監査人になれません（会社法 第337条第3項第2号、第3号）。
グループで同じ監査法人を使う場合は、子会社が同じ監査法人にコンサルティング等を依頼していないかを、親会社側の選任・再任の検討とあわせて確認します。また、子会社が会計監査人設置会社となり、資本金100億円以上または負債1,000億円以上であれば、公認会計士法上の大会社等に当たり、監査と一定の非監査業務の同時提供が制限されます（公認会計士法 第24条の2、第34条の11の2、公認会計士法施行令 第8条）。
関連コラム公認会計士法の大会社等【一覧表】会社法の大会社との違いと規制の範囲▸
会社法監査・会計監査人の選任は公認会計士へ
大手品質×中堅価格の会社法監査｜公認会計士事務所プライムパートナーズ
無料見積り・ご相談はこちら
子会社の会計監査人の選任手続【チェックリスト】
親会社の監査法人を引き継ぐ場合でも、選任は子会社の機関で行います。完全子会社であっても、子会社の株主総会決議と監査役の関与が必要です。手続は次の順に確認します。
- 定款の定め：会計監査人を置く旨を定款に定めます（会社法 第326条第2項）。定款変更は株主総会の特別決議です（会社法 第466条、第309条第2項第11号）。
- 監査役の設置と監査範囲：会計監査人設置会社は、監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社を除き、監査役が必要です（会社法 第327条第3項）。監査役の監査範囲を会計に限定する定款の定めは、会計監査人設置会社では置けないため、該当する場合は定めを廃止します（会社法 第389条第1項）。
- 選任議案の内容の決定：会計監査人の選任議案の内容は、監査役（監査役が2人以上なら過半数、監査役会設置会社は監査役会）が決定します（会社法 第344条）。
- 株主総会の決議：会計監査人は株主総会の決議で選任します（会社法 第329条第1項）。役員ではないため、決議要件は普通決議です（会社法 第309条第1項）。株主総会参考書類を作る場合は、候補者の名称や監査役が候補者とした理由などを記載します（会社法施行規則 第77条）。
- 書面決議の活用：議決権を行使できる株主全員が書面または電磁的記録で同意すれば、決議があったものとみなされます（会社法 第319条第1項）。株主が親会社1社の完全子会社では、この方法で機動的に選任できます。
- 報酬等への同意：取締役が会計監査人の報酬等を定めるときは、監査役（監査役会設置会社は監査役会）の同意が必要です（会社法 第399条第1項、第2項）。
- 登記：会計監査人設置会社である旨と会計監査人の氏名または名称は登記事項で、変更が生じたときは2週間以内に本店所在地で登記します（会社法 第911条第3項第19号、第915条第1項）。
任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。その定時株主総会で別段の決議がなければ再任されたものとみなされます（会社法 第338条第1項、第2項）。親会社の監査法人の交代にあわせて子会社も交代する場合は、子会社側でも不再任の議案を監査役が決定する必要があり、親会社とスケジュールをそろえておくと手戻りを防げます。
関連コラム会計監査人の選任議案と監査役会の同意｜記載例と決議要件▸
大会社でない子会社が任意に設置する場合
大会社に当たらない子会社でも、定款で定めれば会計監査人を置くことができます（会社法 第326条第2項）。グループで決算の品質をそろえたい場合や、子会社自身の上場準備を始める場合などに検討されます。
任意設置でも、置いた時点で会計監査人設置会社となり（会社法 第2条第11号）、義務設置と同じ規律が及びます。主な影響は次のとおりです。
- 計算書類と附属明細書は、監査役と会計監査人の監査を受けます（会社法 第436条第2項第1号）。
- 監査役が必要になり、監査範囲を会計に限定する定めは置けません（会社法 第327条第3項、第389条第1項）。
- 会計監査人設置会社である旨と会計監査人の氏名または名称の登記が必要です（会社法 第911条第3項第19号）。
- 会計監査人設置会社は、連結計算書類を任意に作成できます（会社法 第444条第1項）。
会計監査人を置く旨の定款の定めを廃止すると、その定款変更の効力が生じた時に会計監査人の任期は満了します（会社法 第338条第3項）。任意設置は後から外すこともできますが、監査役の監査範囲や登記も連動して変わるため、設置と廃止の両方の手続を見通してから判断することをおすすめします。
まとめ
- 子会社の会計監査人の選任義務は、子会社自身が大会社（資本金5億円以上または負債200億円以上）に当たるか、監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社であるかで決まります。
- 親会社が会計監査人設置会社でも、それだけで子会社に義務は生じません。親会社の会計監査人は必要に応じて子会社を調査できます。
- 親会社と同じ監査法人にするかは任意です。連結監査との連携、親会社の事業報告への記載、非監査業務の報酬による独立性、監査報酬を比べて決めます。
- 選任は子会社の株主総会決議で行い、議案の内容は子会社の監査役が決定します。登記は2週間以内です。
子会社の規模や機関設計、グループの監査体制によって最適な選択は変わります。具体的なケースは公認会計士へのご相談をおすすめします。公認会計士事務所プライムパートナーズ／株式会社プライムパートナーズコンサルティングでは、子会社の会計監査人の選任や会社法監査のご相談を承っています。
会社法監査の無料見積り・ご相談はこちら参考文献
よくある質問
親会社が上場会社なら、子会社にも会計監査人は必要ですか。
必要とは限りません。子会社の選任義務は、子会社自身が大会社（資本金5億円以上または負債200億円以上）に当たるか、監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社であるかで判定します（会社法 第2条第6号、第327条第5項、第328条）。親会社の会計監査人は、職務上必要なときに子会社を調査できます（会社法 第396条第3項）。
子会社の会計監査人を親会社と別の監査法人にしてもよいですか。
選べます。会社法は親子で同じ監査法人にすることを求めていません。ただし、有価証券報告書の提出義務がある大会社の親会社では、重要な子会社を別の監査人が監査しているとその事実を事業報告に記載します（会社法施行規則 第126条第8号ロ）。
完全子会社でも株主総会の決議は必要ですか。
必要です。会計監査人は株主総会の決議で選任します（会社法 第329条第1項）。株主全員が書面または電磁的記録で提案に同意すれば決議があったものとみなされるため、株主が親会社だけの完全子会社ではこの方法も使えます（会社法 第319条第1項）。
子会社の会計監査人の選任議案は誰が決めますか。
子会社の監査役が決めます。監査役が2人以上なら過半数で、監査役会設置会社では監査役会が決定します（会社法 第344条）。親会社の方針があっても、子会社の監査役の決定を経る必要があります。
本記事は正確な情報提供を心掛けておりますが、執筆時点の情報に基づいているため、法改正や個別のケースにより適用が異なる可能性があります。最新の情報や具体的なご相談については、お気軽に弊所の会計士までお問い合わせください。
