準備金の取崩し【仕訳例】欠損填補・配当原資・資本組入れの3パターン

準備金の取崩し（会社法上の「準備金の額の減少」）の仕訳は、資本準備金なら「資本準備金／その他資本剰余金」、利益準備金なら「利益準備金／繰越利益剰余金」です。いずれも減少の効力が生じた日に計上します（自己株式及び準備金の額の減少等に関する会計基準 第20項、第21項）。

実務で迷いやすいのは、振替そのものより「取り崩した後に何に使うか」で手続と2本目の仕訳が変わる点です。この記事では、欠損填補・配当原資・資本組入れの3つの目的ごとに、決議機関、債権者異議手続の要否、仕訳例を順に整理します。資本金の額の減少（減資）の会計処理は別のコラムで扱っているため、ここでは準備金に絞って解説します。

準備金の取崩しの仕訳の基本

準備金とは、資本準備金と利益準備金を合わせた呼称です（自己株式及び準備金の額の減少等に関する会計基準 第1項）。株式会社は、株主総会の決議によって、減少する準備金の額、資本金とする場合はその旨と額、効力を生ずる日を定めて準備金の額を減少できます（会社法 第448条第1項）。減少額は、効力発生日の準備金の額が上限です（会社法 第448条第2項）。

資本準備金と利益準備金の振替先

同じ「準備金の取崩し」でも、振替先は原資の性格に応じて分かれます。資本準備金の減少で生ずる剰余金は資本性の剰余金なのでその他資本剰余金に、利益準備金の減少で生ずる剰余金は留保利益が原資なのでその他利益剰余金（繰越利益剰余金）に計上します（自己株式及び準備金の額の減少等に関する会計基準 第20項、第21項、第59項、第63項）。会社計算規則も同じ対応関係で各勘定の増減を定めています（会社計算規則 第26条第2項、第27条第1項第2号、第28条第2項、第29条第1項第1号）。

資本剰余金の各項目は利益剰余金の各項目と混同してはならず、資本剰余金の利益剰余金への振替は原則として認められません（自己株式及び準備金の額の減少等に関する会計基準 第19項）。資本準備金を取り崩して繰越利益剰余金へ直接振り替える仕訳は、この原則に反します。必ずいったんその他資本剰余金を経由させます。

仕訳を切る日は「決議日」ではなく効力発生日

準備金の減少で生ずる剰余金は、減少の法的効力が発生したときに計上します（自己株式及び準備金の額の減少等に関する会計基準 第20項、第21項）。準備金の額の減少は、株主総会で定めた効力発生日に効力を生じます。ただし、債権者異議手続が終わっていなければ効力は生じません（会社法 第449条第6項第2号、同項ただし書）。会社は効力発生日の前であれば、いつでもその日を変更できます（会社法 第449条第7項）。

実務では、3月決算の会社が期末前に臨時株主総会で決議し、効力発生日を4月以降に置くケースがあります。この場合、期末の貸借対照表では準備金はまだ減少していません。決議日に仕訳を切ってしまう誤りは、決算整理で見つかることが多い論点です。

関連コラム減資の会計処理｜資本金の額の減少と欠損填補の仕訳▸

目的別に見る手続と仕訳の違い

準備金の取崩しは、目的によって必要な手続と2本目の仕訳が大きく変わります。最初に全体像を表にまとめます。

債権者異議手続が必要な場合は、減少の内容などを官報に公告し、知れている債権者には各別に催告します。異議を述べることができる期間は1か月を下ることができません（会社法 第449条第2項）。この期間を逆算して効力発生日を決めるのが、スケジュールを組む際の出発点です。

欠損填補の仕訳例

繰越利益剰余金がマイナスの会社が、準備金を取り崩してそのマイナスを解消するケースです。利益準備金は取り崩した額がそのまま繰越利益剰余金に入るため、仕訳は1本で済みます。資本準備金はその他資本剰余金に振り替えた後、剰余金の処分（会社法 第452条）としてその他資本剰余金を繰越利益剰余金へ振り替える2本目の仕訳が必要です。利益剰余金が負の残高のときにその他資本剰余金で補てんすることは、資本剰余金と利益剰余金の混同にはあたらないとされています（自己株式及び準備金の額の減少等に関する会計基準 第61項）。

前提は、最終事業年度末の貸借対照表が資本金50,000千円、資本準備金40,000千円、利益準備金5,000千円、その他資本剰余金0、繰越利益剰余金△30,000千円の会社です（自己株式・評価差額等はないものとします）。定時株主総会で、利益準備金5,000千円と資本準備金25,000千円を取り崩し、同額で繰越利益剰余金のマイナスを補てんする決議を行いました（単位：千円）。根拠は、自己株式及び準備金の額の減少等に関する会計基準 第20項、第21項、第61項です。

処理後は、繰越利益剰余金が0、資本準備金が15,000千円、利益準備金が0となります。会計上、その他資本剰余金で補てんできる利益剰余金は年度決算時の負の残高に限られます（自己株式及び準備金の額の減少等に関する会計基準 第61項）。期中に発生した損失まで見込んで多めに振り替えることはできないため、3本目の仕訳の金額は最終事業年度末の繰越利益剰余金のマイナス額を上限に置くのが基本です。

債権者異議手続を省略できる「欠損の額」の上限

準備金の額のみを減少する場合で、①定時株主総会で決議し、かつ②減少額がその定時株主総会の日における欠損の額を超えないときは、債権者異議手続は不要です（会社法 第449条第1項ただし書）。資本金も同時に減少する場合は、この例外に当たりません。ここでいう欠損の額は、次の式で求めます（会社計算規則 第151条）。

つまり分配可能額がマイナスのとき、そのマイナス幅が欠損の額です。上の設例で分配可能額が△30,000千円なら、欠損の額は30,000千円です。準備金の減少額30,000千円（5,000千円＋25,000千円）は欠損の額を超えないため、債権者異議手続を省略できます。分配可能額には、のれん等調整額やその他有価証券評価差額金などの控除項目も影響します。繰越利益剰余金のマイナス額と欠損の額が一致するとは限らないため、決議前に分配可能額を計算し直して確かめます。

関連コラム分配可能額の計算方法【計算例】のれん等調整額と計算シート▸

取締役会で決議できる会社

取締役の任期などの要件を満たす会計監査人設置会社は、定款で定めることにより、欠損の額の範囲内で行う準備金の額の減少を取締役会で決められます。この取締役会は、計算書類を承認する取締役会（会社法 第436条第3項）に限られます（会社法 第459条第1項第2号）。この場合、債権者異議手続の省略要件にある「定時株主総会」は「定時株主総会又は第436条第3項の取締役会」と読み替えられます（会社法 第459条第3項）。ただし、この定款の定めは、最終事業年度の計算書類が法務省令で定める要件に該当する場合に限り効力を持ちます（会社法 第459条第2項）。

配当原資にする場合の仕訳例

繰越利益剰余金は残しつつ、資本準備金を取り崩してその他資本剰余金から配当するケースです。欠損填補ではないため、債権者異議手続が必要です（会社法 第449条第1項、第2項）。見落としやすいのは、取崩しで準備金が減った結果、配当のときに資本準備金を改めて積み立てる必要が出る点です。

剰余金の配当をする場合は、配当により減少する剰余金の額の10分の1を準備金として計上しなければなりません（会社法 第445条第4項）。ただし、準備金の額が資本金の額の4分の1（基準資本金額）以上なら積立額は零です。下回る場合は、基準資本金額との差額（準備金計上限度額）と配当額の10分の1のいずれか少ない額に、資本剰余金配当割合を乗じた額を資本準備金に計上します（会社計算規則 第22条第1項）。積立額は、配当額とともにその他資本剰余金から減額します（会社計算規則 第23条第1号）。

前提は、資本金100,000千円、資本準備金30,000千円、利益準備金0の会社です。資本準備金20,000千円を取り崩し（効力発生日に債権者異議手続は完了済み）、その後その他資本剰余金を原資に10,000千円を配当します（単位：千円）。取崩し後の準備金は10,000千円で、基準資本金額25,000千円（100,000千円 × 1/4）を下回ります。準備金計上限度額は15,000千円です。

取崩しの仕訳の根拠は自己株式及び準備金の額の減少等に関する会計基準 第20項、配当と積立ての根拠は会社法 第445条第4項、会社計算規則 第22条第1項、第23条第1号です。

1行目は準備金の減少の効力発生日、2行目と3行目は配当の決議に基づく仕訳です。資本準備金は20,000千円減った後に1,000千円戻り、最終残高は11,000千円となります。配当を予定しているなら、取崩し額を決める段階でこの戻りを織り込んでおくと、配当後の残高見込みとのずれを防げます。

関連コラムその他資本剰余金の配当の会計処理｜株主側の帳簿価額減額と例外▸

資本金に組み入れる場合の仕訳例

株主総会で「減少する準備金の額の全部又は一部を資本金とする」旨と額を定めると、準備金を資本金に振り替えられます（会社法 第448条第1項第2号）。資本金はその額だけ増加し、資本準備金はその額だけ減少します（会社計算規則 第25条第1項第1号、第26条第2項）。減少する準備金の全部を資本金とする場合は、債権者異議手続は不要です（会社法 第449条第1項）。

資本準備金10,000千円の全額を資本金に組み入れた場合の仕訳です（単位：千円）。

資本金の額は登記事項なので、変更が生じた日から2週間以内に本店所在地で変更の登記が必要です（会社法 第911条第3項第5号、第915条第1項）。準備金の額だけを減らす欠損填補や配当原資のケースとは、手続面のこの差を押さえておきます。また、資本金が増えると会社法上の大会社の判定（最終事業年度の貸借対照表の資本金5億円以上。会社法 第2条第6号）に影響することがあるため、組入れ額は機関設計への影響も見て決めます。

実務上の落とし穴

• 資本準備金から繰越利益剰余金への直接振替：混同禁止の原則に反します（自己株式及び準備金の額の減少等に関する会計基準 第19項）。その他資本剰余金を経由し、剰余金の処分として補てんします。
• 補てん額の過大計上：その他資本剰余金で補てんできるのは年度決算時の負の残高に限られます（自己株式及び準備金の額の減少等に関する会計基準 第61項）。
• 決議日での計上：計上は効力発生日です。債権者異議手続が未了なら効力は生じません（会社法 第449条第6項）。
• 減少額の上限超過：減少額は効力発生日の準備金の額を超えられません（会社法 第448条第2項）。効力発生日までに配当で準備金が積み増される場合などは、その日の残高で確認します。
• 資本金とあわせて減少する場合の手続：資本金も同時に減少すると、債権者異議手続を省略する例外の対象外です（会社法 第449条第1項ただし書）。

なお、株式の発行と同時に準備金の額を減少し、効力発生日後の準備金の額が効力発生日前の額を下回らない場合は、株主総会ではなく取締役の決定（取締役会設置会社では取締役会の決議）で足ります（会社法 第448条第3項）。

株主資本等変動計算書での表示

準備金の取崩しは、株主資本等変動計算書で株主資本の各項目の当期変動額として、変動事由ごとに表示します（株主資本等変動計算書に関する会計基準 第6項）。上の欠損填補の設例であれば、「準備金の取崩し」の行で資本準備金の列に△25,000千円、その他資本剰余金の列に＋25,000千円、利益準備金の列に△5,000千円、繰越利益剰余金の列に＋5,000千円を記載します。「欠損填補」の行では、その他資本剰余金の列に△25,000千円、繰越利益剰余金の列に＋25,000千円を記載します。この2行は株主資本合計では相殺されて増減零になるため、行ごとの合計欄が零になっているかが作成時の検算ポイントです。

適用時期と改正の経緯

自己株式及び準備金の額の減少等に関する会計基準（企業会計基準第1号）は2002年2月21日に公表されました。会社法の制定に伴って2005年に改正され、会社計算規則の施行に伴って2006年にも改正されています（同基準 第26項、第27項、第28-2項）。2006年改正の基準は、会社法の定めが適用される処理に関して適用されています（同基準 第23項）。直近の改正は2015年で、決議後消却手続を完了していない自己株式に関する注記の取扱いを明らかにしたものです（同基準 第23-2項、第28-3項）。準備金の会計処理（第20項、第21項）はこれらの改正で変わっていません。

適用指針（企業会計基準適用指針第2号）も2024年に改正されました。ただし、内容は保有する完全子会社株式の一部を配当する場合の会計処理に関するもので、準備金の取崩しの仕訳には影響しません（自己株式及び準備金の額の減少等に関する会計基準の適用指針 第23-3項、第38-2項）。

まとめ

• 資本準備金の取崩しは「資本準備金／その他資本剰余金」、利益準備金の取崩しは「利益準備金／繰越利益剰余金」。計上は効力発生日です。
• 欠損填補では、資本準備金を使う場合に剰余金の処分による2本目の仕訳が要ります。補てん額は年度決算時の負の残高が上限です。
• 定時株主総会で欠損の額以内なら債権者異議手続は不要です。欠損の額は分配可能額から計算します。
• 配当原資にする場合は債権者異議手続が必要で、配当時に資本準備金の積立てが戻ることがあります。
• 資本組入れは債権者異議手続が不要な一方、資本金の変更登記が必要です。

準備金の取崩しは、分配可能額、決議機関、債権者異議手続のスケジュールが絡み合うため、会社ごとに判断が分かれます。具体的なケースは公認会計士へのご相談をおすすめします。

参考文献

• 企業会計基準委員会　企業会計基準第1号 自己株式及び準備金の額の減少等に関する会計基準
• 企業会計基準委員会　企業会計基準適用指針第2号 自己株式及び準備金の額の減少等に関する会計基準の適用指針
• 企業会計基準委員会　企業会計基準第6号 株主資本等変動計算書に関する会計基準
• e-Gov法令検索　会社法
• e-Gov法令検索　会社計算規則

よくある質問

資本準備金を取り崩して、直接繰越利益剰余金に振り替えてもよいですか。

できません。資本剰余金の利益剰余金への振替は原則として認められないため（自己株式及び準備金の額の減少等に関する会計基準 第19項）、いったんその他資本剰余金に計上します（同基準 第20項）。繰越利益剰余金の負の残高を補てんする場合は、剰余金の処分としてその他資本剰余金から振り替えます（同基準 第61項）。

利益準備金の取崩しで欠損填補をするとき、仕訳は何本必要ですか。

1本です。利益準備金の減少で生ずる剰余金はその他利益剰余金（繰越利益剰余金）に計上されるため（自己株式及び準備金の額の減少等に関する会計基準 第21項）、「利益準備金／繰越利益剰余金」の仕訳で繰越利益剰余金のマイナスが減少します。

準備金の取崩しで債権者異議手続が不要になるのはどのような場合ですか。

準備金の額のみを減少し、定時株主総会で決議し、減少額が欠損の額を超えない場合です（会社法 第449条第1項ただし書）。欠損の額は、零と「零から分配可能額を減じた額」のいずれか高い額です（会社計算規則 第151条）。減少する準備金の全部を資本金とする場合も不要です（会社法 第449条第1項）。

準備金の取崩しの仕訳はいつ計上しますか。

減少の法的効力が発生したときです（自己株式及び準備金の額の減少等に関する会計基準 第20項、第21項）。株主総会で定めた効力発生日に効力が生じますが、債権者異議手続が終わっていない場合は効力が生じません（会社法 第449条第6項）。

資本準備金を取り崩して配当すると、また準備金を積み立てる必要がありますか。

配当の時点で準備金の額が資本金の額の4分の1を下回っていれば、積立てが必要になる場合があります。積立額は、準備金計上限度額と配当額の10分の1のいずれか少ない額に資本剰余金配当割合を乗じた額です（会社法 第445条第4項、会社計算規則 第22条第1項）。