取得とされた株式移転の会計処理と実務ポイントを徹底解説

企業結合において、複数の企業が株式移転により共同持株会社（株式移転設立完全親会社）を設立し、それが会計上「取得」と判定された場合の処理は、実務上多くの複雑な論点を含みます。本記事では、企業結合に関する会計基準（企業会計基準第21号）および適用指針（企業会計基準適用指針第10号）に基づき、個別財務諸表および連結財務諸表における具体的な会計処理、取得企業の決定方法、のれんの計上プロセスなどを詳しく解説いたします。

取得とされた株式移転の概要と取得企業の決定

複数の企業が株式移転によって完全親会社を設立する形式の企業結合が行われ、その取引が「取得」と判定された場合、まずは取得企業の決定基準に従って、いずれかの株式移転完全子会社を「取得企業」として決定する必要があります。そして、取得企業以外の会社は「被取得企業」として取り扱われます。この決定は、その後の個別財務諸表および連結財務諸表における会計処理の基礎となるため、非常に重要なプロセスとなります。（参考：企業会計基準適用指針第10号 第120項）

株式移転設立完全親会社の個別財務諸表上の会計処理

新設された株式移転設立完全親会社の個別財務諸表においては、受け入れた完全子会社株式の取得原価を、取得企業株式と被取得企業株式とで明確に区分して算定しなければなりません。（参考：企業会計基準適用指針第10号 第121項）

子会社株式（取得企業株式）の取得原価

実質的な買手である取得企業株式の取得原価は、時価ではなく、原則として株式移転日の前日における当該取得企業の適正な帳簿価額による株主資本の額に基づいて算定します。なお、直前の決算日に算定された金額との間に重要な差異がないと認められる場合には、簡便的な取扱いとして、直前の決算日の適正な帳簿価額による株主資本の額を用いることも認められています。（参考：企業会計基準適用指針第10号 第121項(1)、第404-3項）

子会社株式（被取得企業株式）の取得原価

実質的な売手である被取得企業株式の取得原価は、取得の対価に付随費用を加算して算定します。この際、取得の対価となる財の時価は、被取得企業の株主が結合後企業（完全親会社）に対する実際の議決権比率と同じ比率を保有するのに必要な数の取得企業株式を、取得企業が交付したものと「みなして」算定するという特殊な計算が求められます。（参考：企業会計基準第21号 注1、企業会計基準適用指針第10号 第121項(2)）

新株予約権等に関する取扱い

完全親会社が完全子会社の新株予約権等を引き継ぐ場合、株式の取得原価に一定の調整を行います。完全親会社が新株予約権を交付する場合や新株予約権付社債を承継する場合、取得企業株式の取得原価には、取得企業で認識された消滅に伴う利益の額（税効果調整後）を加算します。一方、被取得企業株式の取得原価には、当該新株予約権等の時価を加算します。（参考：企業会計基準適用指針第10号 第121-2項）

増加資本と税効果会計

株式移転設立完全親会社の増加すべき株主資本は払込資本（資本金又は資本剰余金）とし、その内訳は会社法の規定に基づき決定します。また、受け入れた子会社株式に係る一時差異（取得のときから生じていたものに限定）に関する税効果は、株式交換の規定に準じて処理します。（参考：企業会計基準適用指針第10号 第122項、第123項）

株式移転完全子会社の個別財務諸表上の会計処理

株式移転完全子会社（取得企業又は被取得企業）の個別財務諸表において、新株予約権の交付等が行われた場合には、株式移転日の前日に付していた適正な帳簿価額による額を利益に計上します。また、取得企業が株式移転日の前日に被取得企業となる企業の株式を保有していた場合、個別財務諸表上は株式移転日の適正な帳簿価額により取得原価とします。（参考：企業会計基準適用指針第10号 第123-2項、第123-3項）

株式移転設立完全親会社の連結財務諸表上の会計処理

連結財務諸表においては、経済的実態に従ったパーチェス法による資本連結手続が行われます。これにより、実質的な買手と売手の関係を財務諸表に適切に反映させます。（参考：企業会計基準適用指針第10号 第124項）

取得企業に関する投資と資本の消去

完全親会社が計上した「取得企業に対する投資（帳簿価額ベース）」と、「取得企業の資本（帳簿価額ベース）」を相殺消去します。両者はいずれも取得企業の適正な帳簿価額を基礎として算定されているため、この相殺消去において消去差額は生じません。（参考：企業会計基準適用指針第10号 第124項(1)）

被取得企業に関する投資と資本の消去（のれんの計上）

完全親会社が計上した「被取得企業に対する投資（みなし時価ベース）」と、時価評価された「被取得企業の資本（識別可能資産及び負債の差額）」を相殺消去します。この両者の消去差額が、のれん（又は負ののれん）として連結貸借対照表に計上されます。（参考：企業会計基準適用指針第10号 第124項(2)）

資産及び負債の引継ぎと資本金の調整

連結財務諸表上、取得企業の資産及び負債の適正な帳簿価額は、原則としてそのまま引き継がれます。ただし、連結財務諸表上の資本金は「株式移転設立完全親会社の資本金」とする必要があるため、これと株式移転完全子会社（取得企業）の資本金が異なる場合には、その差額を資本剰余金に振り替える調整を行います。なお、株式移転日が被取得企業の決算日以外の日である場合は、株式交換の規定と同様の取扱いとなります。（参考：企業会計基準適用指針第10号 第125項、第126項）

基準設定の背景

なぜ、完全親会社の個別財務諸表において取得企業株式を「時価」ではなく「適正な帳簿価額」で受け入れるのでしょうか。パーチェス法は「買手（取得企業）が売手（被取得企業）の資産・負債を時価で受け入れる」処理です。株式移転によって新設される完全親会社は法律上両社の株式を取得しますが、経済的実態としては片方の完全子会社（取得企業）が実質的な買手です。もし個別財務諸表で取得企業株式を時価計上すると、連結財務諸表において実質的な買手自身の資産・負債が時価評価されてしまうという矛盾が生じます。これを防ぐため、個別財務諸表上は取得企業株式を適正な帳簿価額で算定し、連結財務諸表において初めて被取得企業の資産・負債を時価評価するという役割分担が規定されています。

具体的なケーススタディ

実務において株式移転がどのように処理されるか、具体的な数値を用いて解説します。A社（取得企業・帳簿上の純資産500）とB社（被取得企業・帳簿上の純資産370・時価評価後の純資産530）が、株式移転により完全親会社C社を設立したケースを想定します。A社株主にはC社株式100株、B社株主にはC社株式50株が交付され、A社の株価に基づくB社株主への交付株式の時価総額（みなし取得対価）は800と算定されました。C社は増加すべき株主資本1,300のうち、資本金を300とし、残額を資本剰余金としました。（参考：企業会計基準適用指針第10号 設例15）

【個別財務諸表上の会計処理】C社は、A社株式の取得原価をA社の適正な帳簿価額である500として計上します。B社株式の取得原価は、みなし取得対価である800として計上します。この合計1,300を、C社の資本金300、その他資本剰余金1,000として貸方に計上します。（参考：企業会計基準適用指針第10号 第121項、第122項）

【連結財務諸表上の会計処理】連結精算表上、C社はA社株式500とA社の純資産500を相殺消去します（差額ゼロ）。次に、B社の資産・負債を時価に評価替えし、純資産を530とします。B社株式800とB社の時価純資産530を相殺消去し、差額の270をのれんとして計上します。最後に、連結上の資本金をC社の300とするため、A社の資本金などとの差額を資本剰余金等で調整します。（参考：企業会計基準適用指針第10号 第124項、第125項）

まとめ

取得とされた株式移転の会計処理においては、法律上の形式にとらわれず、経済的実態に基づく「取得企業」と「被取得企業」の判定が重要です。完全親会社の個別財務諸表では取得企業株式を帳簿価額で、被取得企業株式をみなし時価で計上し、連結財務諸表においてパーチェス法に基づく相殺消去とのれんの計上を行います。実質的な買手の資産・負債を不当に時価評価しないための基準の趣旨を理解し、正確な実務対応を心掛けることが求められます。

取得とされた株式移転のよくある質問まとめ

Q. 取得とされた株式移転において、取得企業はどのように決定されますか？

A. 株式移転完全子会社のうち、実質的な買手となる企業を取得企業の決定基準に従って決定します。それ以外の会社は被取得企業となります。（参考：企業会計基準適用指針第10号 第120項）

Q. 完全親会社の個別財務諸表における取得企業株式の取得原価はどう算定しますか？

A. 原則として、株式移転日の前日における当該取得企業の適正な帳簿価額による株主資本の額に基づいて算定します。（参考：企業会計基準適用指針第10号 第121項(1)）

Q. 被取得企業株式の取得原価の算定における「みなし時価」とは何ですか？

A. 被取得企業の株主が完全親会社に対する実際の議決権比率と同じ比率を保有するのに必要な数の取得企業株式を、取得企業が交付したものとみなして算定した時価です。（参考：企業会計基準適用指針第10号 第121項(2)）

Q. 連結財務諸表において、取得企業の投資と資本の消去差額は発生しますか？

A. 発生しません。完全親会社が計上した取得企業に対する投資と、取得企業の資本は、いずれも適正な帳簿価額を基礎としているため、相殺消去による差額はゼロとなります。（参考：企業会計基準適用指針第10号 第124項(1)）

Q. 連結財務諸表における「のれん」はどのように計算されますか？

A. 完全親会社が計上した被取得企業に対する投資（みなし時価ベース）と、時価評価された被取得企業の資本（識別可能資産及び負債の差額）を相殺消去し、その差額がのれんとして計上されます。（参考：企業会計基準適用指針第10号 第124項(2)）

Q. なぜ個別財務諸表で取得企業株式を時価評価しないのですか？

A. 時価評価してしまうと、連結財務諸表において実質的な買手（取得企業）自身の資産・負債が時価評価されることになり、買手が売手の資産・負債を時価で受け入れるというパーチェス法の趣旨と矛盾してしまうためです。

実際の会計処理は個別事情によって判断が分かれます。具体的なケースは公認会計士へのご相談をおすすめします。