逆取得となる株式交換の会計処理と仕訳実務を徹底解説

企業結合において株式交換の形式をとる場合、法形式上の親会社（株式を取得する側）と実質的な取得企業（買手）が逆転するケースが存在します。このような取引は逆取得と呼ばれ、通常の企業結合とは異なる複雑な会計処理が求められます。本記事では、企業結合に関する会計基準等に基づき、逆取得となる株式交換における個別財務諸表および連結財務諸表の会計処理、その背景や具体的なケーススタディについて、実務担当者向けに詳しく解説いたします。

逆取得となる株式交換の個別財務諸表上の会計処理

逆取得の定義と基本的な考え方

企業結合が株式交換の形式をとる場合において、完全子会社（株式を取得される側）が実質的な「取得企業」となり、完全親会社（株式を取得する側）が実質的な「被取得企業」と判定されるケースを逆取得と呼びます。法形式と経済的実態が異なるため、会計上は経済的実態を重視した処理が必要となります。（企業会計基準第21号 第36項）

完全親会社における取得原価の算定

逆取得となる株式交換において、被取得企業となる株式交換完全親会社の個別財務諸表では、取得した完全子会社株式（取得企業株式）の取得原価を、時価ではなく、株式交換直前における当該完全子会社の「適正な帳簿価額による株主資本の額」に基づいて算定しなければなりません。（企業会計基準適用指針第10号 第118項）

完全親会社の個別財務諸表における増加資本の会計処理

新株を発行した場合の会計処理

企業結合の対価として株式交換完全親会社が新株を発行した場合には、適正な帳簿価額により算定された取得原価の額を、「払込資本（資本金又は資本剰余金）」の増加として会計処理します。増加すべき払込資本の内訳項目は、会社法の規定に基づき決定されます。（企業会計基準適用指針第10号 第117-2項）

自己株式を処分した場合の会計処理

対価として自己株式を処分した場合には、逆取得となる吸収合併における自己株式の原則的な会計処理に準じて処理します。すなわち、完全子会社の適正な帳簿価額による株主資本の額から、処分した自己株式の帳簿価額を控除した差額を払込資本の増加、またはその他資本剰余金の減少として処理します。（企業会計基準適用指針第10号 第117-3項）

逆取得となる株式交換の連結財務諸表上の会計処理

取得原価の算定（みなし交付株式の時価）

完全親会社が作成する連結財務諸表上においては、経済的実態に従って完全子会社を「取得企業」、完全親会社を「被取得企業」としてパーチェス法を適用します。取得原価は原則として企業結合日の時価で算定しますが、逆取得の場合は「完全親会社（被取得企業）の株主が、結合後企業に対する議決権比率と同じ比率を保有するのに必要な数の完全子会社（取得企業）の株式を、完全子会社が交付したものとみなして」算定します。これをみなし交付株式の時価と呼びます。（企業会計基準適用指針第10号 第119項(1)、企業会計基準第21号 注1）

資産及び負債の時価評価と引継ぎ

株式交換完全親会社（被取得企業）から受け入れた資産及び引き受けた負債の会計処理は、原則的な取得原価の配分方法に準じて、企業結合日の時価を基礎として処理し、のれん（又は負ののれん）を算定します。実質的な買手である完全子会社側の資産・負債は時価評価しません。（企業会計基準適用指針第10号 第119項(2)）

増加すべき株主資本の会計処理と資本連結

算定されたみなしの取得対価を払込資本に加算します。ただし、連結財務諸表上の「資本金」は、法形式上の親会社である株式交換完全親会社（被取得企業）の資本金とします。これと株式交換直前の連結財務諸表上の資本金（完全子会社の資本金）が異なる場合には、その差額を資本剰余金に振り替える調整仕訳を行います。（企業会計基準適用指針第10号 第119項(3)）

基準設定の背景とパーチェス法の適用

なぜ個別財務諸表では適正な帳簿価額を用いるのか

通常のパーチェス法では、完全親会社が取得企業となるため、完全子会社から受け入れる株式を時価で評価します。しかし、逆取得の場合は完全子会社が実質的な取得企業（買手）となります。もし、法形式に従って完全親会社の個別財務諸表において完全子会社株式を時価で受け入れてしまうと、実質的な取得企業自身の資産・負債が時価評価されてしまうという問題が生じます。（企業会計基準第21号 第115項）

実質的な取得企業の資産・負債の時価評価を防ぐ理由

買手自身の資産等を時価評価することは、被取得企業の資産等を時価評価するというパーチェス法の基本的な考え方と矛盾してしまいます。そのため、実質的な取得企業である完全子会社の資産及び負債を不当に時価評価させないよう、完全親会社の個別財務諸表においては、完全子会社株式の取得原価を完全子会社の「適正な帳簿価額」による株主資本の額に基づいて算定するというルールが設けられました。（企業会計基準第21号 第115項）

具体的なケーススタディ：小規模上場企業が大企業を子会社化する場合

ケースの前提条件と逆取得の判定

上場企業であるA社（純資産の時価1,000）が、非上場の大企業であるB社（適正な帳簿価額による株主資本3,000）を完全子会社とする株式交換を行ったとします。A社はB社株主に対して多量のA社新株を発行し、その結果、B社の旧株主がA社の議決権の80%を握ることとなりました。実質的な支配権はB社側にあるため、この取引はB社を「取得企業」、A社を「被取得企業」とする逆取得と判定されます。このとき、B社がA社を買収したと仮定した場合に必要となるB社株式（みなし交付株式）の時価総額は1,200であったとします。

A社（被取得企業）の個別・連結財務諸表上の処理

A社はB社の完全親会社となりますが、個別財務諸表においては時価評価を行いません。A社は取得したB社株式の取得原価を、B社の適正な帳簿価額による株主資本と同じ3,000として計上し、同額を自社の払込資本の増加として処理します。（企業会計基準第21号 第36項、企業会計基準適用指針第10号 第117-2項、第118項）
一方、A社が作成する連結財務諸表においては、実質的な取得企業であるB社がA社を買収したとしてパーチェス法を適用します。取得原価はみなし交付株式の時価である1,200として算定し、A社の時価純資産1,000との差額である200をのれんとして計上します。さらに、連結上の資本金が法形式上の親会社であるA社の資本金と一致するように資本連結に係る調整仕訳を行います。（企業会計基準適用指針第10号 第119項）

まとめ

逆取得となる株式交換においては、個別財務諸表では法形式とパーチェス法の矛盾を防ぐために適正な帳簿価額ベースでの処理が行われます。一方で、連結財務諸表において初めて経済的実態に即した時価評価とのれんの計上が行われるという、明確な役割分担がなされています。実務においては、これらの処理の違いを正確に理解し、適切な会計処理を行うことが重要です。

逆取得となる株式交換のよくある質問まとめ

Q.逆取得となる株式交換とは何ですか？

A.企業結合が株式交換の形式をとる場合において、完全子会社（株式を取得される側）が実質的な「取得企業」となり、完全親会社（株式を取得する側）が実質的な「被取得企業」と判定されるケースを指します。（企業会計基準第21号 第36項）

Q.逆取得時の完全親会社の個別財務諸表における取得原価はどう算定しますか？

A.取得した完全子会社株式の取得原価は、株式交換直前における完全子会社の「適正な帳簿価額による株主資本の額」に基づいて算定します。（企業会計基準適用指針第10号 第118項）

Q.対価として自己株式を処分した場合の増加資本の処理はどうなりますか？

A.完全子会社の適正な帳簿価額による株主資本の額から、処分した自己株式の帳簿価額を控除した差額を払込資本の増加（又はその他資本剰余金の減少）として処理します。（企業会計基準適用指針第10号 第117-3項）

Q.連結財務諸表上の取得原価（みなし交付株式の時価）とは何ですか？

A.完全親会社の株主が、結合後企業に対する議決権比率と同じ比率を保有するのに必要な数の完全子会社株式を、完全子会社が交付したものとみなして算定した時価のことです。（企業会計基準適用指針第10号 第119項(1)）

Q.なぜ個別財務諸表では時価ではなく適正な帳簿価額を用いるのですか？

A.法形式に従って時価で受け入れると、実質的な取得企業（買手）自身の資産・負債が時価評価されてしまい、パーチェス法の基本的な考え方と矛盾してしまうためです。（企業会計基準第21号 第115項）

Q.連結財務諸表における資本金の取扱いはどうなりますか？

A.連結財務諸表上の「資本金」は、法形式上の親会社である株式交換完全親会社の資本金とします。完全子会社の資本金と異なる場合は、差額を資本剰余金に振り替えます。（企業会計基準適用指針第10号 第119項(3)）

実際の会計処理は個別事情によって判断が分かれます。具体的なケースは公認会計士へのご相談をおすすめします。