逆取得（吸収分割・現物出資）の個別財務諸表上の会計処理を徹底解説

企業再編の実務において、吸収分割や現物出資を用いた企業結合が行われる際、法形式上の取得企業と実質的な取得企業が逆転する逆取得が生じることがあります。本記事では、「企業結合に関する会計基準（企業会計基準第21号）」および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針（企業会計基準適用指針第10号）」に基づき、逆取得における個別財務諸表上の会計処理について、具体的なケーススタディを交えて詳細に解説いたします。

逆取得（吸収分割・現物出資）の概要

企業結合が「吸収分割」や「現物出資」による子会社化の形式をとる場合、法的な事業の移転方向と実質的な支配権の獲得方向が異なるケースが存在します。このような状況における当事者の関係性を正確に把握することが、適切な会計処理の第一歩となります。

逆取得と当事者の関係性

事業を切り出す側（吸収分割会社又は現物出資会社）が実質的な「取得企業」となり、事業を受け入れる側（吸収分割承継会社又は現物出資の受入会社）が実質的な「被取得企業」となるケースを逆取得と呼びます。この場合、個別財務諸表上においては、それぞれの当事者が特別な会計処理を行う必要があります。

被取得企業（事業を受け入れる側）の会計処理

事業を受け入れる側である吸収分割承継会社又は現物出資の受入会社（実質的な被取得企業）の個別財務諸表においては、移転される事業の資産および負債の受け入れ価額に留意する必要があります。

原則的な会計処理と適正な帳簿価額の引き継ぎ

被取得企業の個別財務諸表上は、取得企業から移転される事業の資産及び負債を、時価ではなく移転直前の「適正な帳簿価額」により計上しなければなりません（企業会計基準適用指針第10号 第87項）。もし事業を受け入れる被取得企業と移転される事業の間で会計処理方法に違いがある場合には、同一の環境下で行われた同一の性質の取引等については、適切と考えられる方法に統一する必要があります（企業会計基準適用指針第10号 第87-2項）。

対価の種類に応じた処理方法（新株発行・自己株式処分）

資産及び負債の差額（増加資本）については、対価として自社の株式をどのように交付したかに応じて、以下の通り払込資本等の処理を行います。

なお、移転事業に係る株主資本相当額がマイナスとなる場合には、払込資本をゼロとし、その他利益剰余金のマイナスとして処理します。また、移転事業に係る評価・換算差額等が含まれる場合は、移転直前の適正な帳簿価額をそのまま引き継ぎます（企業会計基準適用指針第10号 第87項(1)②）。

取得企業（事業を移転する側）の会計処理

事業を移転する側である現物出資会社又は吸収分割会社（実質的な取得企業）の個別財務諸表においては、受け取る対価の評価と移転損益の認識の有無が重要なポイントとなります。

子会社株式の取得原価の算定と移転損益の非認識

取得企業の個別財務諸表においては、事業を移転した対価として受け取る被取得企業株式（子会社株式）の取得原価は、移転した事業に係る「株主資本相当額」に基づいて算定します（企業会計基準第21号 第35項、企業会計基準適用指針第10号 第88項、第98項(1)及び第99項(1)）。すなわち、事業を移転したことによる売却益などの移転損益は認識しません（企業会計基準適用指針第10号 第98項(1)）。

なお、移転事業に係る株主資本相当額がマイナスとなる場合には、受け取った株式の取得原価はゼロとし、マイナスの額を「組織再編により生じた株式の特別勘定」等、適切な科目をもって負債に計上することとされています（企業会計基準適用指針第10号 第98項(1)及び第99項(1)）。

基準設定の背景と理由

なぜ、時価評価や移転損益の認識を行わず、帳簿価額を基礎とした処理が行われるのか、その理論的な背景を理解することは実務上の判断において非常に有益です。

取得企業側の投資の継続と被取得企業側の時価評価回避

まず、事業を移転した取得企業側において、受け取った子会社株式の取得原価を移転事業の株主資本相当額とする理由は、被取得企業に移転された事業に対する取得企業の投資が、その企業結合の前後で継続していると考えられるためです（企業会計基準第21号 第114項）。投資が継続している以上、時価評価による投資の清算（移転損益の認識）は行われません。

また、事業を受け入れた被取得企業側において、移転された資産及び負債を時価ではなく適正な帳簿価額で受け入れる理由は、吸収合併の逆取得の場合と同様です。もし法形式に従って時価で受け入れてしまうと、実質的な取得企業（買手）側の資産・負債が時価評価されてしまうことになり、パーチェス法の本来の趣旨（買手ではなく売手の資産を時価評価する）に反する結果となるためです。

具体的なケーススタディ

実務において吸収分割を用いた逆取得の個別財務諸表がどのように処理されるか、具体的な金額を用いたケーススタディで解説いたします。

吸収分割を用いた逆取得の仕訳例と金額算定

取得企業（吸収分割会社）が営む事業を、被取得企業（吸収分割承継会社）に吸収分割により移転させます。被取得企業は対価として新株を取得企業に交付し、その結果、取得企業は被取得企業の議決権の過半数を取得して子会社化しました。実質的な支配の獲得は事業を切り出した側が行ったため、逆取得となります。移転直前の事業の適正な帳簿価額は、資産1,000、負債400、純資産（株主資本相当額）600とします。

その後、期末において取得企業が連結財務諸表を作成する際に初めて、被取得企業が元々保有していた資産及び負債を時価評価し、のれんを算定する本来のパーチェス法の処理が行われることになります。

まとめ

逆取得（吸収分割・現物出資）における個別財務諸表上の会計処理は、法形式ではなく実質的な支配の獲得関係に基づいて行われます。実質的な被取得企業（事業受入側）は移転事業を適正な帳簿価額で受け入れ、実質的な取得企業（事業移転側）は子会社株式の取得原価を株主資本相当額で算定し、移転損益を認識しません。これらの処理は、投資の継続性やパーチェス法の趣旨に則ったものであり、連結財務諸表作成時の処理とは異なる点に十分留意して実務を進める必要があります。

逆取得における会計処理のよくある質問まとめ

Q.逆取得（吸収分割・現物出資）とはどのような状況ですか？

A.事業を切り出す側（吸収分割会社又は現物出資会社）が実質的な取得企業となり、事業を受け入れる側が実質的な被取得企業となるケースを指します。

Q.被取得企業（事業受入側）は移転される資産・負債をどのように評価しますか？

A.時価ではなく、移転直前の「適正な帳簿価額」により計上しなければなりません（企業会計基準適用指針第10号 第87項）。

Q.被取得企業が新株を発行した場合、増加資本はどのように処理しますか？

A.移転事業に係る株主資本相当額を「払込資本（資本金又は資本剰余金）」として処理します（企業会計基準適用指針第10号 第87項(1)①）。

Q.取得企業（事業移転側）は受け取った子会社株式の取得原価をどう算定しますか？

A.移転した事業に係る「株主資本相当額」に基づいて算定し、移転損益は認識しません（企業会計基準第21号 第35項、企業会計基準適用指針第10号 第98項(1)）。

Q.なぜ取得企業側で移転損益を認識しないのですか？

A.被取得企業に移転された事業に対する取得企業の投資が、企業結合の前後で継続していると考えられるためです（企業会計基準第21号 第114項）。

Q.移転事業の株主資本相当額がマイナスの場合、取得企業側はどう処理しますか？

A.受け取った株式の取得原価はゼロとし、マイナスの額を「組織再編により生じた株式の特別勘定」等として負債に計上します（企業会計基準適用指針第10号 第98項(1)及び第99項(1)）。

実際の会計処理は個別事情によって判断が分かれます。具体的なケースは公認会計士へのご相談をおすすめします。