事業分離における受取対価の時価算定方法を徹底解説
目次
事業分離を実施し、分離元企業が受け取った対価が現金等の財産であり、移転した事業に対する投資が清算されたとみなされる場合、移転損益の認識が必要となります。本記事では、「企業会計基準第7号（事業分離等に関する会計基準）」および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針（企業会計基準適用指針第10号）」に基づき、受取対価の時価算定方法について、原則から特例、具体的なケーススタディまで詳しく解説いたします。
受取対価の時価算定の原則と基準設定の背景
事業分離における移転損益の計算において、最も重要となるのが受取対価の時価をいかに正確に算定するかという点です。ここでは、原則的な算定方法とそのルールが設けられた背景について解説します。
受取対価の時価の原則的な算定方法
事業分離において、分離元企業が移転損益を認識する際、その計算の基礎となるのが受取対価の時価です。受取対価が現金以外の資産等（例えば株式など）である場合、算定の原則として、「受取対価となる財の時価」と「移転した事業の時価」を比較し、より高い信頼性をもって測定可能な時価を採用します。（参考：企業会計基準第7号 第12項、企業会計基準適用指針第10号 第92項）
| 算定の基礎となる時価 | 採用の基準 |
|---|---|
| 受取対価となる財の時価 | 移転した事業の時価と比較し、より高い信頼性をもって測定可能な場合 |
| 移転した事業の時価 | 受取対価となる財の時価と比較し、より高い信頼性をもって測定可能な場合 |
時価算定に関する基準設定の背景
事業分離によって投資のリスクから解放され、移転損益を認識すべき場合、受け取った対価の経済的価値を客観的かつ信頼性をもって把握する必要があります。上場株式のように市場価格が存在すれば客観的ですが、未公開株式など市場価格がない財産を受け取った場合、評価の信頼性が低下するおそれがあります。そのため、「受け取った財の時価」と「手放した事業の時価」を比較し、より信頼性の高い方を採用するという柔軟なルールが設定されました。
市場価格の有無による受取対価の算定方法
受け取った対価に市場価格が存在するか否かによって、適用される算定ルールは大きく異なります。ここでは市場価格がある場合の原則と、算定が困難な場合の特例について整理します。
市場価格のある株式を受取対価とする場合
受取対価が分離先企業の株式であり、かつその株式に市場価格が存在する場合、算定方法は明確に定められています。市場価格のある分離先企業の株式が受取対価とされる場合には、受取対価となる財の時価は、客観性の高い事業分離日の株価を基礎にして算定します。（参考：企業会計基準第7号 第13項、企業会計基準適用指針第10号 第93項）
公正な評価額の算定が困難な場合の特例的な算定方法
実務上、非上場企業の株式を受け取る場合など、時価の算定が極めて難しいケースが存在します。分離先企業の株式などの受取対価、又は移転した事業のいずれについても、市場価格がないこと等により公正な評価額を合理的に算定することが困難と認められる場合には、代替的な方法として以下のいずれかを用いて算定した額を受取対価の額とすることができます。（参考：企業会計基準適用指針第10号 第94項）
| 特例的な算定方法（代替手段） | 概要 |
|---|---|
| 分離先企業の正味の評価額に基づく方法 | 事業分離日の前日における分離先企業の識別可能な資産及び負債の時価に基づく正味の評価額のうち、受取対価相当額を用いる |
| 移転事業の正味の評価額に基づく方法 | 事業分離日の前日における移転した事業に係る分離元企業の識別可能な資産及び負債の時価に基づく正味の評価額を用いる |
さらに、識別可能な個々の資産及び負債の時価について合理的な算定が困難な場合には、当該資産及び負債の適正な帳簿価額を用いる簡便的な取扱いも認められています。（参考：企業会計基準適用指針第10号 第94項）
実務における具体的なケーススタディ
実際のビジネスシーンにおいて、受取対価の時価がどのように算定されるのか、対象的な2つの事例を用いて具体的に解説いたします。
上場企業の株式を受け取った場合（原則の適用）
自社の事業（例：適正な帳簿価額が500百万円の飲料製造事業）を上場企業に事業譲渡し、対価として新たに発行される株式を受け取ったケースを想定します。この投資の清算にあたる取引では、受け取った株式に市場価格が存在するため、事業分離日における株価を基礎にして受取対価の時価（例：800百万円）を算定します。この客観的に算定された時価と、移転した事業の適正な帳簿価額との差額（300百万円）を、移転損益として損益計算書に計上します。（参考：企業会計基準第7号 第13項、企業会計基準適用指針第10号 第93項）
非上場企業の株式を受け取り算定困難な場合（特例の適用）
自社の事業（例：適正な帳簿価額が300百万円のソフトウェア開発事業）を非上場企業に事業譲渡し、対価としてその企業の株式の10％を受け取ったケースを想定します。受け取った株式に市場価格がなく、移転した事業自体の時価算定も困難な場合、特例的な算定方法を適用します。例えば、事業分離日の前日における分離先企業の識別可能な資産及び負債の時価に基づく正味の評価額（時価純資産額が例として4,000百万円）を算出し、その10％である400百万円を受取対価相当額として算定します。個々の資産等の時価算定すら難しければ、適正な帳簿価額を用いて正味の評価額を算出することも認められます。（参考：企業会計基準適用指針第10号 第94項）
まとめ
事業分離における受取対価の時価算定は、原則として「受取対価の時価」と「移転した事業の時価」のうち、より信頼性の高いものを採用します。市場価格がある場合は事業分離日の株価を基礎とし、双方が算定困難な場合は時価純資産額や適正な帳簿価額を用いる特例が設けられています。実務においては、これらの企業会計基準第7号等の規定を正しく理解し、客観的かつ合理的な評価額を導き出すことが重要です。
事業分離における受取対価の時価算定のよくある質問まとめ
Q. 事業分離において受取対価の時価は原則どのように算定しますか？
A. 「受取対価となる財の時価」と「移転した事業の時価」のうち、より高い信頼性をもって測定可能な時価で算定します。（参考：企業会計基準第7号 第12項）
Q. 受取対価が市場価格のある株式の場合、時価はどのように算定しますか？
A. 受取対価となる財の時価は、事業分離日の株価を基礎にして算定します。（参考：企業会計基準第7号 第13項）
Q. 受取対価も移転事業も時価算定が困難な場合、どのような特例がありますか？
A. 事業分離日の前日における分離先企業、または移転した事業の識別可能な資産及び負債の時価に基づく正味の評価額を用いることができます。（参考：企業会計基準適用指針第10号 第94項）
Q. 特例適用時において、個々の資産や負債の時価算定も困難な場合はどうすればよいですか？
A. そのような場合には、当該資産及び負債について適正な帳簿価額を用いて正味の評価額を算出することが認められています。（参考：企業会計基準適用指針第10号 第94項）
Q. なぜ時価算定において複数のアプローチが設けられているのですか？
A. 受け取った対価の客観的な価値把握が原則ですが、非上場株式など評価の信頼性が低下する場合に備え、より信頼性の高い指標の選択や実務負担に配慮した代替措置が必要だからです。
Q. 上場企業へ事業譲渡し、株式を受け取った場合の移転損益の計算方法を教えてください。
A. 事業分離日における株価を基礎とした受取対価の時価と、移転した事業の適正な帳簿価額との差額を移転損益として計上します。（参考：企業会計基準第7号 第13項）
実際の会計処理は個別事情によって判断が分かれます。具体的なケースは公認会計士へのご相談をおすすめします。
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