連結の未実現利益の消去仕訳｜ダウンストリームとアップストリーム

連結会社どうしで商品や固定資産を売買すると、売手側の個別財務諸表には利益が計上されます。しかし、その資産が企業集団の外部へ販売されるまでは、企業集団全体としては利益が実現していません。この利益が未実現利益であり、連結財務諸表の作成にあたって消去する必要があります。

結論は2点です。第一に、連結会社相互間の取引によって取得した資産に含まれる未実現損益は、持分比率にかかわらずその全額を消去します（連結財務諸表に関する会計基準 第36項）。第二に、売手側が子会社で非支配株主が存在する場合には、消去した未実現損益を親会社の持分と非支配株主持分に持分比率に応じて配分します（連結財務諸表に関する会計基準 第38項）。この2点目が、親会社が売手となるダウンストリームと、子会社が売手となるアップストリームの仕訳の違いを生みます。

本記事では、初めて連結決算を組む企業や株式上場の準備を進める企業の担当者に向けて、未実現利益の消去仕訳を同一の設例で対比しながら、棚卸資産と固定資産の別、翌期の開始仕訳、税効果の同時計上までを条項番号とともに整理します。

未実現利益の消去の全体像

連結決算の手続は、親会社の投資と子会社の資本を相殺する資本連結と、連結会社どうしの取引や損益を整理する成果連結に大別されます。未実現損益の消去は、連結会社相互間の取引高の相殺消去や債権債務の相殺消去とともに、成果連結に位置づけられる手続です。

連結損益及び包括利益計算書又は連結損益計算書及び連結包括利益計算書は、親会社及び子会社の個別損益計算書等における収益・費用等の金額を基礎とし、連結会社相互間の取引高の相殺消去及び未実現損益の消去等の処理を行って作成します（連結財務諸表に関する会計基準 第34項）。未実現損益の消去は、この基本原則を具体化した手続です。

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全額消去の原則と例外

連結会社相互間の取引によって取得した棚卸資産、固定資産その他の資産に含まれる未実現損益は、その全額を消去します。ただし、未実現損失については、売手側の帳簿価額のうち回収不能と認められる部分は消去しません（連結財務諸表に関する会計基準 第36項）。売手側で既に価値の下落が生じている部分まで消去してしまうと、かえって資産が過大に計上されるためです。

また、未実現損益の金額に重要性が乏しい場合には、これを消去しないことができます（連結財務諸表に関する会計基準 第37項）。連結財務諸表の作成にあたっては、未実現損益の消去を含む各手続に重要性の原則が適用されます（連結財務諸表に関する会計基準 注1）。ただし、重要性が乏しいことの判断は監査で説明を求められる論点であり、金額基準を社内で定めて継続的に適用することが実務上のポイントです。

ダウンストリームとアップストリームの相違

未実現損益の消去そのものは全額消去で共通ですが、消去した損益を誰が負担するかは、売手がどちらかによって変わります。売手側の子会社に非支配株主が存在する場合には、未実現損益を親会社と非支配株主の持分比率に応じて、親会社の持分と非支配株主持分に配分します（連結財務諸表に関する会計基準 第38項）。この方法は全額消去・持分按分負担方式と呼ばれ、部分消去や親会社負担の方法は認められていません（連結財務諸表に関する会計基準 第68項）。

非支配株主が負担する額は、次の算式で求めます。税効果を認識する場合は、税効果額を控除した後の金額を配分の対象とします。

なお、連結子会社ではなく持分法適用会社との取引で生じた未実現損益は、投資会社の持分に相当する部分だけを消去する点で扱いが異なります。全部連結と持分法の違いは、次のコラムで整理しています。

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未実現損益の消去に係る税効果

未実現損益の消去は連結手続の中だけで行われる修正であり、課税所得の計算には影響しません。そのため、連結貸借対照表上の資産の金額と個別貸借対照表上の金額に差異が生じ、連結財務諸表固有の一時差異が発生します（税効果会計に係る会計基準の適用指針 第4項(5)）。連結決算では、この一時差異に対して繰延税金資産又は繰延税金負債を同時に計上します。

未実現利益の消去に係る連結財務諸表固有の将来減算一時差異については、売却元の連結会社が売却年度に納付した当該未実現利益に係る税金の額を繰延税金資産として計上し、当該未実現利益の実現に応じて取り崩します（税効果会計に係る会計基準の適用指針 第34項）。買手側ではなく売手側の税率で計算する点が、個別財務諸表の税効果と異なる特徴です。

この繰延税金資産については、回収可能性適用指針第6項の定めを適用せず、その回収可能性を判断しません。ただし、繰延税金資産の計上対象となる将来減算一時差異の額は、売却元の連結会社の売却年度における課税所得の額を上限とします（税効果会計に係る会計基準の適用指針 第35項）。売手側に十分な課税所得がない場合には、未実現利益の全額に税効果を認識できない点に注意が必要です。

また、連結財務諸表固有の一時差異が生じた子会社に非支配株主が存在するときは、計上した法人税等調整額を親会社持分と非支配株主持分に配分します（税効果会計に係る会計基準の適用指針 第10項）。アップストリームで税効果を認識した場合に、非支配株主持分への配分額が税効果控除後の金額となるのはこのためです。

棚卸資産の未実現利益の消去仕訳

ここからは、同一の設例でダウンストリームとアップストリームの仕訳を対比します。設例の前提は次のとおりです。金額はすべて自社の作例であり、単位は千円です。

P社はS社の議決権の80％を保有する親会社で、非支配株主持分比率は20％です。当期中に一方の会社が他方の会社へ商品を売上高5,000千円（売上原価4,000千円）で販売し、買手側は当期末にその全量を棚卸資産として保有しています。未実現利益は1,000千円、法定実効税率は30％、売手側の売却年度の課税所得は十分にあるものとします。なお、いずれの場合も未実現利益の消去に先立って、連結会社相互間の売上高5,000千円と売上原価5,000千円を相殺消去します（連結財務諸表に関する会計基準 第35項）。

ダウンストリームの仕訳

P社からS社への販売では、未実現利益1,000千円の全額を消去し（連結財務諸表に関する会計基準 第36項）、売手であるP社が売却年度に納付した税金の額300千円を繰延税金資産として計上します（税効果会計に係る会計基準の適用指針 第34項）。売手が親会社であるため、非支配株主持分への配分は行いません。

アップストリームの仕訳

S社からP社への販売では、未実現利益1,000千円の全額を消去し、売手であるS社が納付した税金の額300千円を繰延税金資産として計上するところまでは同じです。これに加えて、税効果控除後の700千円に非支配株主持分比率20％を乗じた140千円を非支配株主持分に負担させます（連結財務諸表に関する会計基準 第38項、税効果会計に係る会計基準の適用指針 第10項）。

3行目は、消去によって減少した子会社の利益のうち非支配株主が負担すべき部分を戻す処理です。この1行があるかどうかが、ダウンストリームとアップストリームの唯一の差であり、連結精算表のレビューで最初に確認される箇所でもあります。

翌期の開始仕訳と未実現利益の実現

連結財務諸表は毎期の個別財務諸表を基礎に作り直すため、前期に行った消去は当期の帳簿には残っていません。そこで、翌期の連結決算では前期の消去仕訳を利益剰余金期首残高に置き換えた開始仕訳を起票し、その後、当該資産が企業集団の外部へ販売された時点で消去を戻して利益を実現させます。

次の仕訳は、前掲のダウンストリームの設例について、翌期に買手側が当該商品の全量を企業集団の外部へ販売した場合を示したものです。前半2行が開始仕訳、後半2行が実現に伴う戻しの処理です（税効果会計に係る会計基準の適用指針 第34項）。

アップストリームの場合は、開始仕訳においても非支配株主持分への配分を引き継ぎ、実現時にその戻しを行います。この引継ぎを漏らすと非支配株主持分の残高が累積的にずれるため、期首残高の検証手続を毎期組み込むことが重要です。

固定資産に含まれる未実現利益の消去

未実現損益の消去は棚卸資産に限られません。連結会社相互間の取引によって取得した固定資産その他の資産に含まれる未実現損益も、同様に全額を消去します（連結財務諸表に関する会計基準 第36項）。ただし、消去後の会計処理は資産の性質によって異なります。

土地の売買による未実現利益

土地のように償却を行わない資産では、企業集団の外部へ売却されるまで未実現利益が資産に含まれたままとなります。したがって、売却年度に固定資産売却益を消去して土地の帳簿価額を引き下げ、翌期以降は開始仕訳によって同額を繰り越します。

例えば、帳簿価額30,000千円の土地を36,000千円で連結会社へ売却した場合、未実現利益6,000千円について固定資産売却益を減額し、土地を同額減額します。この消去は、企業集団の外部へ当該土地が売却される年度まで毎期繰り返されます。

償却資産と減価償却費の修正

建物や機械装置のような償却資産では、買手側が未実現利益を含んだ取得原価に基づいて減価償却を行うため、減価償却費が過大に計上されます。この減価償却費の修正は、除却時や企業集団外部への売却時に一括して行うのではなく、毎期修正する方法によります（連結財務諸表に関する会計基準 第69項）。

そのため、償却資産の消去では、売却年度に未実現利益を消去する仕訳に加えて、翌期以降も減価償却費の修正を毎期継続する必要があります。実務上は、連結会社間で移管した固定資産の一覧を作成し、耐用年数にわたって修正額を管理する仕組みが求められます。

監査と上場準備で確認されるポイント

未実現損益の消去は、連結会社間取引を網羅的に把握できているかが出発点です。連結会社が第三者である企業を通じて取引を行っている場合であっても、その取引が実質的に連結会社間の取引であることが明確であるときは、連結会社間の取引とみなして処理します（連結財務諸表に関する会計基準 注12）。商社等を経由した取引の把握漏れは、監査で指摘されやすい論点です。

また、売手側の利益率の算定根拠、非支配株主持分への配分計算、繰延税金資産の上限となる売却年度の課税所得の裏付けは、いずれも証憑との突合が求められます。株式上場の準備段階では、これらの計算過程を連結パッケージや連結精算表の中で追跡できる形に整えておくことが、監査対応の効率を大きく左右します。

前提として、そもそもどの会社が連結の範囲に含まれるかの判定も欠かせません。

関連コラム連結の範囲｜子会社・関連会社の判定基準を解説▸

連結財務諸表に関する会計基準は2008年12月26日に公表され、その後2010年、2011年、2013年に改正されています。2013年の改正は2015年4月1日以後開始する連結会計年度の期首から適用されています（連結財務諸表に関する会計基準 第44-5項(1)）。さらに2026年6月2日には、金融資産の譲受人が特別目的会社である場合の取扱いの明確化に伴う改正が公表され、2027年4月1日以後開始する連結会計年度の期首から将来にわたって適用されます（2026年4月1日以後開始する連結会計年度の期首からの早期適用が認められています）（連結財務諸表に関する会計基準 第44-7項）。この2026年の改正により未実現損益の消去に関する定め（第36項から第38項）が変更された事実はありません。

税効果会計に係る会計基準の適用指針は2018年2月16日に公表され、2018年4月1日以後開始する連結会計年度及び事業年度の期首から適用されています（税効果会計に係る会計基準の適用指針 第65項(1)）。その後も改正が重ねられ、直近では2026年7月7日に、法人税等に関する会計基準の改正に伴う改正が公表されています。

連結会社間取引は事業の実態に応じて多様であり、未実現利益の把握方法や重要性の判断は企業ごとに異なります。具体的なケースは公認会計士へのご相談をおすすめします。

まとめ

連結会社相互間の取引によって取得した棚卸資産、固定資産その他の資産に含まれる未実現損益は、持分比率にかかわらず全額を消去します。未実現損失のうち売手側の帳簿価額で回収不能と認められる部分は消去せず、金額に重要性が乏しい場合には消去しないことができます（連結財務諸表に関する会計基準 第36項、第37項）。

ダウンストリームでは消去額の全額を親会社の持分が負担するのに対し、アップストリームでは売手側の子会社に非支配株主が存在する場合、持分比率に応じて親会社の持分と非支配株主持分に配分します（連結財務諸表に関する会計基準 第38項）。仕訳上は、非支配株主持分と非支配株主に帰属する当期純利益の1行が加わる点が違いとなります。

未実現利益の消去に伴う連結財務諸表固有の将来減算一時差異には、売却元が売却年度に納付した税金の額を繰延税金資産として計上し、回収可能性は判断せず、売却年度の課税所得を上限とします（税効果会計に係る会計基準の適用指針 第34項、第35項）。翌期以降は開始仕訳で残高を引き継ぎ、企業集団の外部へ販売された時点で消去を戻します。償却資産については減価償却費を毎期修正する必要があり、資産の管理台帳と連結精算表を連動させる運用が実務の要となります。

参考文献

• 企業会計基準委員会　企業会計基準第22号 連結財務諸表に関する会計基準
• 企業会計基準委員会　企業会計基準適用指針第28号 税効果会計に係る会計基準の適用指針

よくある質問

未実現利益は親会社の持分相当額だけ消去するのですか。

いいえ、全額を消去します。連結会社相互間の取引によって取得した資産に含まれる未実現損益は、親会社の持分比率にかかわらずその全額を消去することとされています（連結財務諸表に関する会計基準 第36項）。持分相当額だけを消去する部分消去の方法は認められていません。

ダウンストリームとアップストリームで仕訳はどう違うのですか。

未実現利益を全額消去する点は共通です。異なるのは、売手が子会社であるアップストリームの場合に、消去した未実現利益を親会社の持分と非支配株主持分に持分比率に応じて配分する処理が加わる点です（連結財務諸表に関する会計基準 第38項）。仕訳では、非支配株主持分を借方、非支配株主に帰属する当期純利益を貸方とする1行が追加されます。

未実現利益の消去で計上する繰延税金資産は回収可能性を判断しますか。

判断しません。未実現利益の消去に係る繰延税金資産については、回収可能性適用指針第6項の定めを適用せず、その回収可能性を判断しないこととされています。ただし、計上対象となる将来減算一時差異の額は、売却元の連結会社の売却年度における課税所得の額が上限となります（税効果会計に係る会計基準の適用指針 第35項）。

未実現利益の消去は翌期以降どうなりますか。

消去した資産が企業集団の外部へ販売されるまで、毎期の連結決算で開始仕訳として引き継ぎます。外部へ販売された時点で消去を戻し、利益を実現させます。償却資産の場合は、未実現利益の消去に伴う減価償却費の修正を毎期行う方法によります（連結財務諸表に関する会計基準 第69項）。