企業が経営難などの理由により、銀行等の債権者と借入金の返済条件を再交渉し、負債を消滅させる代わりに自社の株式を発行する取引はデット・エクイティ・スワップと呼ばれます。本記事では、提供された資料に基づき、IFRIC第19号「資本性金融商品による金融負債の消滅」のすべての規定（背景、範囲、論点、合意事項、発効日及び経過措置）について、一切の省略を行わずに詳細に解説いたします。具体的なケーススタディや基準設定の背景も交え、実務に役立つ情報を提供します。
背景、範囲および論点
企業が金融負債の条件を再交渉し、その結果として企業が債権者に資本性金融商品を発行することにより負債を全面的又は部分的に消滅させることがあります（IFRIC19.1）。解釈指針委員会（IFRIC）は、これらの取引に関する会計処理のガイダンスを求める要望を受け、本解釈指針を公表しました（IFRIC19.1、IFRIC19.BC2、IFRIC19.BC3、IFRIC19.BC4）。
IFRIC第19号の背景と適用範囲
本解釈指針は、金融負債の条件が再交渉され、企業が金融負債の全部又は一部を消滅させるために債権者に資本性金融商品を発行する結果となる場合の、企業の会計処理を取り扱っています（IFRIC19.2）。なお、本解釈指針は債権者側の会計処理は扱っていません（IFRIC19.2、IFRIC19.BC6）。実務上、発行する資本性金融商品を金融負債の帳簿価額で認識し利得又は損失を全く認識しない企業や、公正価値で認識し差額を純損益に認識する企業が存在するなど、多様な会計処理が行われていたことが基準設定の背景にあります（IFRIC19.BC4）。
適用対象外となる取引の要件
以下の状況における取引には、本解釈指針を適用してはならないと明確に規定されています（IFRIC19.3）。
| 適用除外の要件 | 詳細および参照 |
|---|---|
| 既存の株主としての立場 | 債権者が直接又は間接の株主でもあり、直接又は間接の既存の株主としての立場で行動している場合（IFRIC19.3(a)、IFRIC19.BC7） |
| 同一の支配下にある取引 | 債権者と企業とが取引の前後において同一の関係者に支配されていて、取引の実質が企業による分配又は企業への出資を含んでいる場合（IFRIC19.3(b)、IFRIC19.BC8） |
| 当初の条件に従った消滅 | 資本性金融商品を発行することにより金融負債を消滅させることが、金融負債の当初の条件に従ったものである場合（IFRIC19.3(c)、IFRIC19.BC9） |
本解釈指針が取り扱う3つの論点
上記を踏まえ、本解釈指針は以下の3つの主要な論点を取り扱っています（IFRIC19.4）。一部の人々は資本性金融商品が支払った対価ではないと考えていたため、IFRSにおける明確なガイダンスが必要とされていました（IFRIC19.BC10）。
| 論点 | 内容の要約 |
|---|---|
| 支払った対価の該当性 | 金融負債の全部又は一部を消滅させるために発行される企業の資本性金融商品は、IFRS9.3.3.3に従った「支払った対価」に該当するか（IFRIC19.4(a)） |
| 当初測定の方法 | 金融負債を消滅させるために発行した資本性金融商品を、企業は当初にどのように測定すべきか（IFRIC19.4(b)） |
| 差額の会計処理 | 消滅した金融負債の帳簿価額と、発行した資本性金融商品の当初測定金額との差額を、企業はどのように会計処理すべきか（IFRIC19.4(c)） |
合意事項と会計処理の原則
解釈指針委員会は、金融負債の全部又は一部を消滅させるための債権者への企業の資本性金融商品の発行は、IFRS9.3.3.3に従った「支払った対価」であると結論付けました（IFRIC19.5、IFRIC19.BC14）。企業は、金融負債がIFRS9.3.3.1に従って消滅した場合に、かつその場合にのみ、金融負債を財政状態計算書から除去しなければなりません（IFRIC19.5）。
資本性金融商品の測定と支払った対価
企業は、金融負債を消滅させるために債権者に発行した資本性金融商品を当初認識する際に、原則としてそれらを資本性金融商品の公正価値で測定しなければなりません（IFRIC19.6、IFRIC19.BC21）。ただし、その公正価値が信頼性をもって測定できない場合には、当該資本性金融商品は消滅した金融負債の公正価値を反映するように測定しなければなりません（IFRIC19.7、IFRIC19.BC21）。要求払の要素を含んだ消滅した金融負債（例えば、要求払預金）の公正価値を測定する際には、消滅の取引が要求払の要素にはもはや実質がないことを示唆しているため、IFRS13.47の規定は適用されません（IFRIC19.7、IFRIC19.BC22）。
負債の一部消滅と条件変更の判定
金融負債の一部だけが消滅する場合には、企業は、支払った対価の一部が残存する負債の条件の変更に関連するものかどうかを判定しなければなりません（IFRIC19.8、IFRIC19.BC29）。支払った対価の一部が負債の残存部分の条件の変更に関連している場合には、企業は、支払った対価を消滅した負債の部分と残存する負債の部分とに配分しなければなりません（IFRIC19.8、IFRIC19.BC30）。この配分を行う際には、取引に関するすべての関連性のある事実及び状況を考慮する必要があります（IFRIC19.8）。残存する負債に配分される対価は、残存する負債が実質的に変更されているかどうかの判定の一部を構成します（IFRIC19.10、IFRIC19.BC30）。実質的に変更されている場合には、IFRS9.3.3.2で要求されるように、当初の負債の消滅及び新しい負債の認識として会計処理しなければなりません（IFRIC19.10、IFRIC19.BC28）。
差額の純損益認識と開示要件
消滅した金融負債の帳簿価額と支払った対価との間の差額は、IFRS9.3.3.3に従って、純損益に認識しなければなりません（IFRIC19.9、IFRIC19.BC24、IFRIC19.BC27）。発行した資本性金融商品は、金融負債が消滅した日に当初認識し測定しなければなりません（IFRIC19.9、IFRIC19.BC23）。また、企業は認識した利得又は損失を、純損益の中の独立の表示科目として、又は注記の中で開示しなければなりません（IFRIC19.11、IFRIC19.BC32）。
発効日および経過措置
企業は、本解釈指針を2010年7月1日以後に開始する事業年度に適用しなければなりません（IFRIC19.12）。早期適用も認められており、その場合にはその旨を開示しなければなりません（IFRIC19.12）。
適用開始日と遡及適用のルール
過去に遡ってすべての取引の公正価値を遡及的に算定することには問題が生じ得るため、完全な遡及適用ではなく、企業は会計方針の変更を表示される最も早い比較対象期間の期首からIAS第8号に従って適用しなければならないと規定されています（IFRIC19.13、IFRIC19.BC33）。それより早い期間への適用は、資本の中の金額の組替えとなるだけであるため要求されていません（IFRIC19.BC33）。
IFRS第9号および第13号による修正
後続の基準改訂による修正の適用要件についても規定されています。2011年5月公表のIFRS第13号によりIFRIC19.7が修正され、企業は当該修正をIFRS第13号の適用時に適用しなければなりません（IFRIC19.15）。また、2014年7月公表のIFRS第9号によりIFRIC19.4、IFRIC19.5、IFRIC19.7、IFRIC19.9及びIFRIC19.10が修正され、IFRIC19.14及びIFRIC19.16が削除されました。企業は当該修正をIFRS第9号の適用時に適用しなければなりません（IFRIC19.17）。
具体的なケーススタディ
基準設定の背景として、IFRICはデット・エクイティ・スワップが現金を対価とした新しい資本性金融商品の発行と、その現金での負債の決済という2つの取引に分解できることに着目しました（IFRIC19.BC13）。以下に具体的なケーススタディを示します。
借入金100億円を新株発行で消滅させるケース
業績不振に陥っている企業が、銀行からの100億円の借入金を返済できなくなり、再交渉の結果、銀行が100億円の借入金を全額免除させる代わりに、企業は自社の新株を発行するという合意に至ったケースを想定します（IFRIC19.1）。銀行は純粋な債権者であり、同一の関係者に支配されておらず、当初の借入契約に株式転換の条件もなかったため、本解釈指針の適用範囲となります（IFRIC19.2、IFRIC19.3）。発行する新株の公正価値が60億円であると信頼性をもって測定できた場合、企業はこの60億円を資本性金融商品の当初の測定額とします（IFRIC19.6）。消滅した借入金の帳簿価額100億円と、支払った対価としての株式の公正価値60億円との差額である40億円について、借入金が消滅した日に利得として当期の純損益に認識します（IFRIC19.9）。
借入金の一部消滅と条件変更が混在するケース
もし、借入金100億円のうち50億円分だけを株式で消滅させ、残り50億円は満期日を延長するなどの条件変更を行った場合、企業は支払った対価を消滅部分と残存部分に配分しなければなりません（IFRIC19.8）。残存部分に配分された対価は、残存負債の条件変更が実質的かどうかの判定の一部として考慮され、実質的であると判定された場合には、当初の負債の消滅及び新しい負債の認識として処理されます（IFRIC19.10）。
基準設定の背景と実務への影響
資本性金融商品が金融負債を消滅させるために発行される場合、IFRSの一般原則に準じ、優先的な測定基礎として発行した資本性金融商品の公正価値で直接測定すべきであると決定されました（IFRIC19.BC16、IFRIC19.BC19、IFRIC19.BC21）。これにより、どちらがより信頼性をもって算定可能かという会計処理の選択肢が実務に生じるのを避け（IFRIC19.BC18）、支払った対価の総額を最も良く反映する形となりました（IFRIC19.BC20）。
まとめ
IFRIC第19号は、デット・エクイティ・スワップにおける企業の会計処理を明確化しました。発行される資本性金融商品は支払った対価とみなされ、原則としてその公正価値で測定されます。消滅した金融負債の帳簿価額との差額は純損益として認識され、実務における多様性を排除し、透明性の高い財務報告を実現します。
IFRIC第19号のよくある質問まとめ
Q.デット・エクイティ・スワップ取引において発行する株式はどのように測定すべきですか？
A.原則として、発行した資本性金融商品（株式）の公正価値で測定しなければなりません（IFRIC19.6）。公正価値が信頼性をもって測定できない場合に限り、消滅した金融負債の公正価値を反映するように測定します（IFRIC19.7）。
Q.消滅した借入金の帳簿価額と発行した株式の測定額との差額はどう処理しますか？
A.消滅した金融負債の帳簿価額と支払った対価（株式の測定額）との間の差額は、IFRS9.3.3.3に従って当期の純損益に認識しなければなりません（IFRIC19.9）。
Q.既存の株主である債権者とのデット・エクイティ・スワップにもIFRIC第19号は適用されますか？
A.債権者が直接又は間接の株主でもあり、既存の株主としての立場で行動している取引には、本解釈指針を適用してはならないと規定されています（IFRIC19.3(a)）。
Q.負債の一部だけを株式発行で消滅させ、残りの条件を変更する場合はどうなりますか？
A.支払った対価が残存する負債の条件変更に関連するかを判定し、関連する場合は対価を消滅部分と残存部分に配分します（IFRIC19.8）。残存部分への配分額は、条件変更が実質的かどうかの判定に考慮されます（IFRIC19.10）。
Q.IFRIC第19号を初めて適用する際、過去のすべての取引を遡及して修正する必要がありますか？
A.完全な遡及適用は求められず、表示される最も早い比較対象期間の期首からIAS第8号に従って適用しなければならないとされています（IFRIC19.13）。
Q.認識した利得や損失は財務諸表上でどのように表示すべきですか？
A.認識した利得又は損失は、純損益の中の独立の表示科目として、又は注記の中で開示しなければなりません（IFRIC19.11）。
